《企业公司尽职调查报告【汇总六篇】》

企业公司尽职调查报告（通用6篇）

企业公司尽职调查报告 篇1

此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

1. 企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2. 组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3. 高管人员：

高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

4. 财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

5. 业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

6. 同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7. 业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8.募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9. 风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10. 上市可行性分析：

对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

企业公司尽职调查报告 篇2

山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于20__年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司(以下简称“标的公司”)进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

20__年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达20__社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司20__五险(养老、失业、医疗、工伤、生育保险金)征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《20__年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供20__年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设;

2、施工及运营应符合相关环境标准;

3、落实施工期间的污染防治措施;

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收;

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批;

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况;股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是20__年12月8日贷款1500万元、20__年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为20__年12月7日。该情况与律师于20__年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

企业公司尽职调查报告 篇3

一、产业结构不够合理，重复建设较为普遍

一是产业结构层次较低。我镇企业大多集中在加工制造业这种传统的劳动密集型产业上，其产品大多停留在简单制作的水平上。相当数量的企业技术装备水平低，产品质量、产品附加值低。

二是重复建设，重复投入。由于我国消费品市场和资金市场的不成熟，容易形成短时期内的消费热点，短期的利润促使大量资金迅速涌入，在这个过程中，政府也缺乏宏观的经济引导，此后随着生产能力的扩大，需求趋于饱和，在此情况下，企业不得不展开低水平的竞争。

三是产业关联度低。在纵向合作上，即在关联的企业之间，没有建立起合作关系，缺乏统一的技术和质量标准;在横向合作上，即在生产相同或类似产品的企业之间缺乏明确的市场分工,没有在信息、人员培训等方面共享社会资源。例如我镇的一定数量的砖厂，就存在制造水平低，重复建设，关联度低等问题。

究其原因，一是多数企业主要集中在生产基础产品的产业上，这些产业对企业的规模、技术、资金、劳动力素质的要求都不高，产业的进入壁垒低，生产经营以“低质跑量”为主，在消费的短期热点中，容易造成持续上项目而形成行业的恶性竞争。

二是从产品价值链的角度看，我镇仍处于赢利较少的生产制造环节，而利润丰厚的研发、设计以及市场营销、品牌推广等环节基本没有涉及。

三是由于大量企业处于高度专业化分工状态，其固定资产专用程度较高，一旦出现全行业衰退或企业亏损,经营者也很难使设备转用或转卖，所以企业只能艰难维持经营，或偷工减料以求降低成本，使市场上产品质量不断退化。这种局限于中低档生产制造环节，处于产品价值链的低端部分，缺乏自主品牌和市场影响力，企业所获得的附加值和利润偏低就是必然结果了。

二、科技创新能力不足，产品更新换代缓慢

我镇企业大多没有自己的核心技术和知识产权，只是以目前市场上极为普遍的甚至于落后的技术作为生产工艺，品牌意识不强。由于自主创新能力不足，缺乏对技术创新投入的力度，产品更新换代缓慢,仅仅依靠低价取胜。这在我镇企业中是极其普遍的现象，调查的这些企业中，大部分只有1-2名技术人员，有的甚至没有技术人员，这造成了企业缺乏发展后劲，缺少自己的核心竞争力，在经历短暂的辉煌后，发展动力不足，甚至会出现消亡的现象。

究其原因，一是企业起点低、实力小，大多缺乏自主创新能力，绝大部分企业都没有自己工艺人员，更别提研发人员。就经济大环境来看，以技术研发为主体的人才倒三角的高新技术企业往往具有更强的活力和潜力。

二是高素质的专业技术人才和经营管理人才太少，员工素质普遍较低，大多数人只有初中及以下的文化程度。

三是缺乏公共的技术创新平台，不能使企业有效的和高校等科研单位直接挂钩，把ZUI新的技术成果直接转化为生产力。四是大型公司为了保持其技术优势，一般都把核心技术和关键工艺严格控制在内部，我镇企业很难获得相关资料。例如我镇德利煤化有限公司就难以获得附加值很高的针状焦的生产工艺。

三、发展理念不够超前，管理方式普遍落后

我镇企业大多仍沿用家族式管理方式，这一管理方式为企业建立之初的生存与发展曾做出过很大贡献。但是，在当前形势下，特别是在企业发展的中期，这一管理方式往往容易转化为消极的阻滞，容易造成经营效率的低下和激励机制的偏颇。同时，大部分企业主小农意识严重,“小富即安、小进即满”的心态制约了企业的进一步发展。调查中发现，部分企业完全有可能通过融资等手段进一步扩张，但由于担心怕“外人”来分蛋糕，为了避免风险，企业只愿维持现状，不想再去进一步发展。

究其原因，一是价值观错位。管理者将企业存在的价值看成是家族利益化的栽体，而不是上升到更高的社会价值层面，“私利”与“功利”相混淆，促使思想陷入封闭，拒绝改变，导致企业管理僵化。二是思维僵化。由于长期以来受小农文化熏陶，固步自封、志得意满、看问题的片面性决定了无法在瞬息万变的经济浪潮中作出及时的改变。

企业公司尽职调查报告 篇4

“企业文化是企业灵魂，是企业核心竞争力发展的精神动力与支撑”这一理念已经被许多优秀企业作为企业经营管理和提高自身核心竞争力的实践信仰。在我国企业文化是一种“以人为本，以德信为道，和谐发展”的民族文化管理思想为底蕴的精神核心，吸引和培养优秀的人才，通过发挥人才的主观能动性和创造性，创造精品服务和技术以及优质的产品和品牌，以实现最优化的经营管理为目标，最终以顾客满意为归宿的企业管理新理念。本文对汕头市一些企业进行调查研究，调查情况如下：

一、汕头企业文化与潮汕地域文化的关系

汕头位于韩江三角洲南端，扼韩江和榕江出海口，素有“华南要冲，粤东门户”之称，是潮汕文化辐射地和创新地。汕头企业文化这棵大树的根系深深的植入于潮汕多元文化土壤之中，它以“以人为本”的中原儒家文化为精神内核，以重实务及豁达开放的侨商文化为基础，以重乡情的潮汕文化为纽带，团结海内外潮人共同发展。

二、汕头企业文化建设中存在的主要问题

1、企业文化经营理念定位迷失。

在企业的发展过程中，只顾眼前赚钱效应，忽视从长期性战略方向着手，企业经营哲学定位迷失，对市场和消费者的有效需求了解、分析不透彻，目标顾客群体定位失真错位。经营管理理念还停留在以企业为中心的生产观念、产品观念和推销观念阶段，而忽视以消费者为中心的产品和技术研发，使得产品生产技术、工艺落后，功能、款式老化，忽视品牌形象建立及推广，品牌价值处于低档层次水平，不能迎合我国消费结构升级后消费者对产品档次的深层次需求，使品牌市场认知度、美誉度和忠诚度低，企业市场核心竞争能力下降。企业陷入“一抓就死、一放就乱”的市场战略目标迷茫期和以企业使命、经营哲学为核心的企业经营理念定位迷失期。

2、企业人力资源培训滞后。

在企业文化建设各个发展阶段，人力资源培训未能同步协调进行，企业战略发展改革新观念受到落后思想抵制，影响了企业整体人力资源效能和人力资本竞争力的发展。同时由于企业缺乏科学经营管理决策和技术研发能力人才支撑，导致了整体创新能力下降，不能有效发展成为一个控制整个产业链条核心竞争优胜的智能性企业。这将导致在迅猛发展的知识经济中，以高科技智能化和高附加值的知识密集型经济为特征的、以多元文化整合力为核心导向的企业人才发展战略中，企业由于失去人才核心竞争力支撑，导致了培养不出人才，吸引不住人才、留不住人才，而处于市场竞争的劣势地位。

3、弱势文化在企业文化中占主导。

弱势文化，指企业没有典型的经营理念可以指导员工各项行为，企业的文化现象大多来自于社会文化，其特点不鲜明，主题不突出，社会文化的影响力超过企业文化影响力，并支配企业家和员工的经营管理思想和行为。在弱势文化影响下，社会文化痕迹在企业影响根深蒂固，企业员工行为受不良社会文化影响很深，大多数人有着“浮躁、拜金、享乐、小富即安、不思进取、摒弃传统品质、讲关系、不按照规定办事”等思想。这也反映出了汕头本土企业自身文化建设的薄弱环节，没有把潮汕文化的优良传统与企业行业文化及企业自身实际相融合，创造出属于自己独特魅力并为员工所接受的强势企业文化，使企业自身文化免疫功能下降，不能自觉过滤、抵制不良社会文化风气，更不能激励员工，引导员工的行为价值取向。

4、重情文化下裙带关系严重。

潮人重乡情，讲情义，这是潮汕文化的优良传统，将人情关系导入汕头企业的管理经营之中自然成了本土企业文化特征，这样做有积极的方面，但是从另外一个角度讲，也给企业管理带来很大消极作用。老少几代人在同一公司的现象是一种普遍的现象，由于接班、沾亲带故等形成了错综复杂的人际关系裙带网络。三五成群的“小团体”主义，使非正式组织就成为了一种客观存在。这些非正式组织的发展没有受到正式组织良好文化的引导，潜规则影响和阻碍了正式组织的文化、制度建设和执行，导致企业机体出现分化，逐渐使企业组织机能弱化，惟亲任用，人力资源优势不能有效整合，无法形成强有力的团队协作精神。

三、塑造汕头企业文化理念——“以人为本、德信为道、和谐发展”

1、汕头企业文化精神核心——“以人为本”。企业是一种以人为本的经济组织，企业文化建设必须树立“以人为本”的人格化经营管理哲学旋律，把人视为核心竞争力第一要素，充分的尊重人、理解人、信任人、关心人、培育人、造就人，满足人的生存需要、发展的需要，以消费者为中心，以顾客满意为标准，使企业、顾客、员工三者的利益保持一致，促进企业和人的协调发展。

2、汕头企业文化经营理念——“德信为道”。李嘉诚以“以德立身诚信立业”的经营之道，打造自身商业帝国的繁荣盛世，成为潮商典范。德信是企业文化经营理念旋律之韵，是企业无形资本，博取消费者、社会公众和投资者信任的精神利器，广纳贤才的基础，打开市场大门金钥匙。“德信为道”的经营理念将演奏着：“德信=市场，市场=效益”的永恒乐章。

3、汕头企业文化价值观念——“和谐发展”。“以人为本”和“德信为道”两者有机整合升华为企业“和谐发展”辨证统一的音符，把这种企业核心理念导入品牌价值之中，使企业品牌内涵得到提升，使企业品牌成为企业文化的载体核心，向企业目标公众传递企业价值。

企业公司尽职调查报告 篇5

有限公司：

上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师____、____对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、 w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三：w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人 、 为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、 ;

(2)中国自然人 、 具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种.种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国《小企业会计制度》;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，w公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止____年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期：____年10月31日;货币单位：人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间：____年1-10月;货币单位：人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示：

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①____年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

②____年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔____〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

企业公司尽职调查报告 篇6

由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

概述

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲

一、公司简介

1、 公司成立背景及情况介绍;

2、 公司历史沿革;

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;

4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;

6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;

7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;

8、 董事、监事及高级管理人员的简历;

9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;

10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、 公司现在建立的组织管理结构;

2、 公司章程;

3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;

4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;

5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;

6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;

7、 公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;

8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;

9、 公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料

供应上、人事上如何统一进行管理;

10、 主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;

3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;

4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;

5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;

6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;

7、 公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;

2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料;

3、 该业务的发展前景;

4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;

5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;

6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;

7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;

8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;

9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;

10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;

11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;

12、 公司新产品开发情况;

五、销售

1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;

2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;

3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;

4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;

5、 公司是否有长期固定价格销售合同;

6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段;

7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;

8、 公司对销售人员的主要激励措施;

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;

10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;

11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;

13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍;

14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;

2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;

3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;

4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;

5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;

6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;

7、 公司新产品的开发周期，

8、 未来计划研究开发的新技术和新产品;

七、公司主要固定资产和经营设施

1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;

2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;

3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;

4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;

5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格);

八、公司财务

1、 公司收入、利润来源及构成;

2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;

3、 公司销售费用构成情况;

4、 主营业务收入占总收入的比例;

5、 公司主要支出的构成情况;

6、 公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;

7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;

8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、 公司目前执行的各种税率情况;

九、主要债权和债务

1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;

2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;

3、 公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;

4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;

2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;

3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。 十

一、其他

1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;

2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;

3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;

十二.行业背景资料

1、 请介绍近年来行业发展的情况;

2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;

3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;

4、 国外该行业的发展情况;

5、 国家现行相关政策对该行业的影响;

6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。