《公司章程规章制度优秀29篇》

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关于公司的章程 1

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则。

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：_____有限公司

第二条公司住所：北京市_____区_____路_____号_____室

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币50万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名身份证号码出资方式资额

股东-1货币人民币10万元

股东-2货币人民币10万元

股东-3货币人民币10万元

股东-4货币人民币10万元

股东-5货币人民币10万元

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

(2)了解公司经营状况和财务状况；

(3)选举和被选举为执行董事或监事；

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

(5)优先购买其他股东转让的出资；

(6)优先购买公司新增的注册资本；

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程；

(2)按期缴纳所认缴的出资；

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

(4)审议批准执行董事的报告；

(5)审议批准监事的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

(11)修改公司章程；

(12)聘任或解聘公司经理。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度；

(11)代表公司签署有关文件；

(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟定公司内部管理机构设置方案；

(4)拟定公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

(1)检查公司财务；

(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

(4)提议召开临时股东会；

监事列席股东会会议。

第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

(2)股东会决议解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散的；

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

(6)宣告破产。

第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字(盖章)：

_______年_______月_______日

公司章程 2

一、公司章程总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。

三、公司的经营范围

第五条公司的经营范围：(含经营方式)。

四、公司注册资本

第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东

股东名录：

(一)法人股东：

1、法人名称：______

住所：______

法定代表人：______

认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%

出资方式：____________(货币或实物或其它)

认缴时间：______年______月______日

2、……………………………………

第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，按出资比例行使表决权；

2、按出资比例分取公司红利；

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；

4、公司新增资本时，可优先认缴出资；

5、按规定转让出资；

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；

第十二条公司股东承担以下义务：

1、遵守公司章程；

2、按期缴足认购的出资；

3、以其出资额为限对公司承担责任；

4、出资额只能按规定转让，不得退资；

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；

6、在公司登记后，不得抽回出资；

7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。

第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。

第二十一条公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会报告；

5、审议批准监事或监事会报告；

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增、减注册资本作出决议；

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12、授权董事会对设立分公司作出决议；

13、修改公司章程

第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的。事项。

第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十七条下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本；

2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；

3、修改公司章程

第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

(二)董事会

第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。

董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。

董事会成员名单如下：

董事长：

副董事长：

董事：______、______、______、______

第三十一条董事由股东会选举产生。

第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长召集主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

第三十五条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司经营计划和投资方案；

4、制订公司年度预算方案、决算方案；

5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案；

6、制订公司增减注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度；

11、股东会赋予的其它职权。

其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

第三十六条董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

第三十七条董事长的职权：

1、召集、主持股东会和董事会；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署出资证书；

(三)监事会

第三十八条监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

第三十九条监事会成员3人，每届任期3年，届满可连选连任。其中2由股东会选举产生，1由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)

监事召集人由监事会同意推选产生。

本届监事会成员：3，其中：______为监事会召集人。

第四十条监事会或监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

(四)公司经理及其它高级职员

第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，

董事会聘任或解聘。

第四十三条经理对董事会负责行使下列职权：

1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构的设置方案；

4、拟定公司基本管理制度；

5、制定公司具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员；

8、列席董事会会议；

第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务：

1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是：

十一、公司的解散事由与清算办法

第四十九条公司经营期限为永久存续。

第五十条公司出现下述情况时，应予解散：

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东

第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；

2、通知和公告债权人；

3、处理与清算有关公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动；

第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金、劳动保险费用；

2、税款；

3、公司债务。

第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

十二、公司财务、会计

第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表。

第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十三、附则

第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第七十条本章程的订立日期为______年______月______日。

全体股东(签字盖章)：____________

____________年______月______日

公司章程中，此五项内容可自行约定

公司章程作为公司“宪法”级的重要文件，一路走来也是倍感艰辛，从0到1的过程。许多企业开始重视公司章程，充分利用授权性条款设计最适合自己的章程，完善公司章程的内容。但是完善不代表完美，比如有些内容即使写到公司章程中也是无效规定，而有些内容必须在公司章程中规定，这也是快律律师在为企业会员进行上门培训的时候发现企业现存的普遍问题。那么公司章程中企业可自主约定的内容有哪些？

一、法定代表人

1、法律规定：公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

2、实务分析：从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动；对外代表公司开展业务。

股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：

1)信任与制衡。从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增；当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。如何在董事长、总经理身上分配公司经营管理的掌控权，需股东综合考量。

2)公司控制权之争。对公司运营的参与、控制程度，是每个股东十分重视也应该重视的问题。从实务角度看，决定公司控制权的因素有：公司法定代表人，董、监、高的构成，公司及法定代表人印章管理，财务资料的掌控等等。其中，法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐总经理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁提名，对公司控制力将直接产生重大影响。

3)董事长、总经理的身份特征。当董事长为股东推选，总经理为社会招聘的职业经理人时，法定代表人一般不宜由总经理担任。当董事长、总经理一方不符合法定代表人的任职条件时(例如被工商局列入禁止担任法定代表人的黑名单)，只能由另一方担任。

二、对外投资、对外担保

1、法律规定：公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2、实务分析：投资有风险，决策须谨慎。对外担保，可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失。此两类行为，为还是不为，公司法将其交由股东自行决定，但要求在公司章程中明确下来。明确的内容包括：是股东们自行决策，还是授权董事会决策；投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。

考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议；当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策。

此外，担保决策自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大会决议；且前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

三、股东出资时间

1、法律规定：公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。

2、实务分析：采用实缴资本制时，公司设立时股东即应缴足全部注册资本。后来采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度，公司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的20%，且为后续注册资本的到位时间规定了2年或5年的最长期限。

目前，除有特殊限制的主体外，彻底采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。

此外，公司章程约定出资时间还有两层实务价值：一是到期股东负有向公司缴足当期出资的义务，当该项义务未完成时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务，用于偿还公司债务；二是未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

四、增资认缴、分红依据

1、法律规定：公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、实务分析：股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异，有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让渡一部分权力，但同时希望在红利分配上做适当倾斜。对此，公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分取红利；但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定方式改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限制，完全由股东商定。

从实务角度分析，以下几个问题值得注意：

1)有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配；可以在不同的股东之间按不同的比例分配；可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配……等等，公司法无特别限制。

2)红利分配可由股东自行约定的前提是：公司盈利，有可分配利润。当公司亏损时，不做分配；当公司微利，无法满足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配利润向该部分股东分配，非红利部分的资产不得随意分配。

3)“优先股”问题。实务中，有的企业会要求按“优先股”概念设计股权结构，即部分股权持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。实际上，我国公司法并未明确设计优先股制度，目前国务院层面也仅在开展优先股的试点工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限责任公司而言，公司法允许股东对股东会议事规则自行约定，允许公司红利分配由股东约定，利用这种制度放权，已经可以在有限责任公司范围内，由股东自行设计“优先股”制度了。

关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。

五、股权转让的条件

1、法律规定：公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、实务分析：有限责任公司具有很强的人合性特征，股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。基于此，当股东间转让股权时，因不会引入新的股东，故无需其他股东同意；当股东对外转让股权时，因会引入新的“陌生”股东，故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利，但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的，以防止转让人的正当权益受到损害。

这里意味着只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方式转让。根据实际需要，股东的约定可能使转让更加简化，甚至简化到无需征得同意、无需通知；也可能使转让变得更加复杂，甚至限制部分股东的转让股权。无论怎样，这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法，都具有重要的实务意义。

关于公司的章程 3

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及广东省人民政府有关政策制定本章程。

第二条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。

第三条公司宗旨是：坚持以科学发展观为指导，坚持为人民服务、为社会主义服务的方向，促进国有资产的优化配置，提高国有资产的运营效率，保障国有资产的安全、保值和增值。

第四条公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第五条公司类型：国有独资公司。

第二章公司名称和住所

第六条公司名称：有限公司(以下简称公司)

第七条公司住所：佛山市禅城区。

邮政编码：。

第三章公司经营范围

第八条公司经营范围是：。(以上各项以公司登记机关核定为准)

第四章公司注册资本

第九条公司的注册资本为人民币万元。

第五章出资人名称(股东)

第十条出资人名称：，

住所：，

证件名称：，证件号码。

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条股东以货币出资万元，以(非货币财产)作价出资万元(注：没有该项的请自行删除)，实缴出资万元，占注册资本的100%，于年月日一次性足额缴纳。

第七章组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司不设股东会，由出资人行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修订公司章程。

第十三条公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构审核后，报人民政府批准。

第十四条公司设董事会，成员为人，其中人由出资人委派，人由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连派(连选)连任。董事会设董事长一人，副董事长人。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。

第十六条董事会行使下列职权：

(一)执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

(二)审定公司的经营计划和投资方案；

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度。

第十六条董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会对所议事项做出的决议应有二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

第十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理可由董事兼任，须经国有资产监督管理机构同意。

第十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

不是董事的总经理列席董事会会议。

第二十条公司设监事会，由名监事组成，其中人由出资人委派，人由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期每届三年，任期届满，可连派(连选)连任。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

(四)依据《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(五)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用有公司承担。

第二十二条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十四条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第八章公司法定代表人

第二十五条公司法定代表人由董事长担任，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。

第二十六条法定代表人行使下列职权：

(一)召集和主持董事会议；

(二)检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；

(三)代表公司签署有关文件。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按时报送国有资产监督管理机构部门。

第二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第二十九条劳动用工制度按国家有关法规、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第三十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第三十一条公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。

第十章公司解散事由与清算办法

第三十二条公司的经营期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日计算。

第三十三条公司有下列情况之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(三)国有资产监督管理机构决定解散；

(四)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十四条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。

第三十五条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第三十七条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归出资人所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。

第三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章附则

第三十九条本章程经出资人批准后生效。

第四十条公司根据需要可修改章程。章程的修改须报出资人批准。

第四十一条未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。

第四十二条本章程由出资人负责解释。

第四十三条本章程于年月日订立。自登记注册之日起生效。

出资人盖章：

年月日

关于公司的章程 4

公司章程作为公司股东直接为治理和发展所制定，为公司营造了一个实现自治的领域，其重要性不言而喻。

公司法主要以非强制性规则为基础提供了一套公司设立及经营的“范本”，而公司则可以通过其章程来对这一“范本”中的规则作出符合自己需求的选择，并在公司内部形成一定程度的自我规范，亦即自治，如何在“范本”这一“标配”的基础上升级成高度自治的“高配”，我们需要把握好一个平衡点，即在不触及强制性规范的基础上实现最大化的意思自治。

一必须经股东大会决议、批准的事项

1、《公司法》的相关规定

《公司法》第三十八条约定了股东大会的专属职权，并且提示可以通过章程的规定进一步扩大股东大会的专属职权，这些专属职权具体包括：公司经营方针和投资计划的决策；董监高(除职工代表监事)的选举更换和报酬事项决定；公司董事会报告、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的审议批准；对公司增、减资、发行债券、合并、分立、解散、清算、变更公司形式这类事项作出决议；修改公司章程。此外，《公司法》第十六条提到：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，也必须经股东大会决议。

需要特别提示的是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述这些事项必须通过股东大会决议通过，不得授权予董事会等其他机构。

2、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定

对于《信息披露细则》第三十四条、第三十五条关于日常性关联交易与日常性之外关联交易的强制性披露要求，我们应注意到，对于关联交易事项应当经过股东大会审议。

3、《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定

《管理办法》第三十九条在核心员工的认定的问题上明确规定应当由股东大会审议批准，当然，认定的前置程序不能省略，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，然后由监事会发表明确意见，才能提交股东大会审议批准。

《管理办法》同样规定了需要经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的特殊事件，即公司申请其股票公开转让的，股东大会需要就董事会提交的股票公开转让的具体方案作出决议。

二股东大会的召开条件及程序

1、《公司法》

《公司法》第一百零一条规定了公司每年一次的定期股东大会以及强制触发临时股东大会召开的法定情形：股东大会应当每年召开一次会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事

提到股东大会的召开，我们不能忽视事前的法定通知公告义务，对于股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；对于临时股东大会，应当于会议召开十五日前通知各股东；而需要发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

要注意的是，计算提前通知时间不包括会议召开当日。

2、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定

《信息披露细则》第二十八条对于股东大会召开的事前通知义务也做了明确要求，即挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。”

三年度股东大会的律师见证

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第二十九条要求年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。对于新三板公司，虽然其临时股东大会关于律师的出席见证仅是“可以”，未予强制要求，但其召开年度股东大会时，必须有律师到场并出具见证意见。

四董事会的召开条件和程序

根据《公司法》第一百一十一条，董事会每年度至少召开两次会议。董事会临时会议提议权人包括：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事和监事会。其中，固定的每年度至少两次的会议应当于召开十日前通知全体董事和监事，而临时会议的召集通知方式和通知时限可以另行规定。

同法第一百一十一条规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

五监事会组成

根据《公司法》第一百一十八条，公司监事会成员不得少于三人，且应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

六股份转让的限制

在股份转让限制问题上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相关要求：

对于发起人，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

对于董监高，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

此为强制性条款，但是通过公司章程的约定，我们可以对公司董监高转让其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性规定。

七会计师事务所的聘用和解聘

《公司法》第一百七十条指出，可以依照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。然而对于新三板挂牌公司，能够由董事会决定的时期仅限于挂牌之前。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十三条明确提出，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。可见，挂牌后，对于会计师事务所的聘任和解聘，只有股东大会才有生杀予夺的权利。

八不得损害公司利益

1、不得向董、监、高提供借款。《公司法》在董监高借款问题上明确规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。该条立法的目的其实很简单，就是维护公司的法人财产不受侵害。

2、不得利用关联关系损害公司利益。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

九涉及章程规定的纠纷解决机制

《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》将纠纷解决机制列入了章程必备项目，即公司章程应当载明公司、股东、董监高之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

新三板公司章程作为公司挂牌申报的必备文件和运行基础，一旦违反公司法的强制性规定，则会影响公司挂牌。

公司章程 5

工商局：

兹有x有限公司因业务需要用到公司章程，现委托本公司人员姓名：张三，身份证号：，前去你局办理。望贵局给予打印！

此致

敬礼！

x有限公司

20xx年x月x日

章程 6

第一章

总则

第一条 本机构的名称：图书馆。

第二条

本机构的性质：民间公益图书馆，在性质上属于汝州志愿者协会组织下的非营利性公益项目。

第三条 本机构的宗旨：

(总)

丰富国民阅读生活，提高国民阅读素质；

(细)

给缺少阅读条件的成人和孩子带去希望和想象；培养并支持一线阅读指导老师的工作；从点滴做起，弘扬传统文化。

第四条

本机构接受业务主管单位的业务指导和监督管理，接受社会各界以及个人的意见和提问。

第五条

本机构的联系地址：河南省汝州市城垣北路120号鹏展红酒庄3F。

第二章

业务范围

第六条 本机构的业务范围：

1、 在城市社区和农村建立小型图书馆；

2、 为有需要的学校和幼儿园建图书角或流动图书馆；

3、 开展阅读指导老师和志愿者的培训；

4、 组织基于阅读和图书馆基础之上的相关活动；

5、 和政府以及其他社会团体、NGO组织开展合作；

6、 其他业务。

第三章

理事会成员

第七条

本机构的会员种类：个人成员和单位(团体)成员。

第八条 申请加入本机构的成员，必须具备下列条件：

1、 拥护本机构的章程；

2、 有加入本机构的意愿；

3、 有意在本机构的业务领域内有所作为的团体和个人。

第九条 会员入会的程序是：

1、 理事会邀请或其提交入会申请书；

2、 经理事会讨论考核通过。

第十条 理事会成员享有下列权利：

1、 本机构的选举权、被选举权和表决权；

2、 参加本机构的活动；

3、 获得本机构服务的优先权；

4、 对本机构工作的批评建议权和监督权。

第十一条 会员应履行下列义务：

1、 执行本机构的决议；

2、 维护本机构的合法权益；

3、 完成本机构交办的工作；

4、 如实向本机构反映情况，提供有关资料。

第十二条

会员入会自愿，退会自由，退会时应书面通知本机构。

第十三条

会员如有严重违反本章程的行为，经理事会表决通过，予以除名。

第四章

组织机构和负责人产生、罢免

第十四条

本机构的最高权力机构是理事成员大会，理事大会的职权是：

1、 制定和修改章程；

2、 选举和罢免理事；

3、 审议理事会的工作报告和财务报告；

4、 审议预算和支出；

5、 决定工作人员的聘任；

6、 决定终止事宜；

7、 决定其他重大事宜。

第十五条

理事大会须有三分之二以上的会员(含)出席方能召开，其决议须到会会员半数以上表决通过方能生效。

第十六条

理事大会每年召开两次，常务理事会至少每月召开一次会议，因特殊情况需提前或延期召开的，须有三分之二以上理事(含)提议并通过才可召开，情况特殊的，也可采用通讯形式召开。

第十七条 在闭会期间由本图书馆核心和常务成员开展日常工作，对机构发展负责。

第十八条 理事大会的职权是：

1、 选举和罢免理事长、副理事长、秘书长；

2、 筹备召开组织会议和协调机构工作；

3、 向社会报告工作和财务状况；

4、 决定会员的吸收和除名；

5、 决定设立办事机构、分支机构、代表机构和实体机构；

6、 决定机构各主要负责人的聘任；

7、 制定内部管理制度；

8、 选举产生常务理事会；

9、 决定其他重大事项。

第十九条

本机构的理事长、副理事长、秘书长必须具备下列条件：

1、 热爱并熟悉本机构的工作，工作经验丰富；

2、 在本机构业务领域内有较大影响或贡献者；

3、 理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，身体健康，能坚持正常工作；

4、 具有完全民事行为能力。

第二十条

本机构理事长、副理事长、秘书长每届任期1年，年满后由理事大会经过综合评审决定是否留任或改选。

第二十一条

本机构理事长为本机构法定代表人，如因特殊情况需由副理事长或秘书长任法定代表人，应报业务主管单位审查并经理事大会批准同意后方可担任，并在章程中写明。

第二十二条 本机构理事长行驶下列职权：

1、 召集和支持理事会；

2、 检查理事会决议的落实情况；

3、 经理事会同意代表本团体签署有关重要文件；、

4、 其他理事会所赋予的权利。

第二十三条本机构副理事长行驶下列职权：(目前暂不设，由秘书长兼任)。

1、 协助理事长召集和主持理事会(或常务理事会);

2、 执行检查理事会(或常务理事会)决议的落实情况；

3、 检查和考核办事机构、代表机构、实体机构专职工作人员的聘用；

4、 其他理事会所赋予的权利。

第二十四条

本机构秘书长行驶下列职权：

1、 主持各办事机构开展日常工作，起草有关文件，负责组织实施年度工作计划；

2、 协调各分支机构、代表机构、实体机构开展工作；

3、 提名副秘书长以及各办事机构、分支机构、代表机构和实体机构主要负责人，交理事会决定；

4、 处理其他日常事务。

第五章

资产管理、使用原则

第二十五条本机构经费来源：

1、 项目款；

2、 捐赠；

3、 政府资助；

4、 在核准的业务范围内开展活动或服务的收入；

5、 利息；

6、 其他合法收入。

第二十六条本机构经费必须用于本章程规定的业务范围和事业发展中，不得私自分配和支出。

第二十七条本机构建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

第二十八条本机构配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼任出纳。会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第二十九条本机构的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受理事会员和财政部门的监督。资产来源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的必须接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。

第三十条

本机构换届或更换法人代表人之前必须接受登记管理机关和业务主管单位组织的财务审计。

第三十一条本机构的资产应该建立资产明细档案，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

第六章

章程的修改程序

第三十二条对本机构章程的修改，须经理事大会表决通过，审议后方可执行。

第七章

终止程序及终止后的财产处理

第三十三条本机构完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要终止的，由理事会提出终止动议，经理事大会表决通过，并报业务主管单位审查同意。

第三十四条本机构终止前，须在业务主管单位及有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

第三十五条本机构终止后的剩余财产，在业务主管单位和登记管理机构的监督下，按照国家有关规定，用于发展和本机构宗旨相关的事业。

第八章

附则

第三十六条本章程自x年9月19日经全体理事表决通过。

第三十七条本章程的解释权属本机构的理事会。

第三十八条本章程自全体理事签字后生效。

章程 7

第一章 总则

第一条 为推进依法治校，规范学校管理，根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国职业教育法》等法律法规，结合学校实际，制定本章程。

第二条 学校全称：xx市信息职业技术学校，英文表述为 （简称：CITS）。学校住所地为xx市xx区环保科技园路号，邮编：。学校官方网址：。

第三条 学校是由xx市人民政府举办、主要实施中等职业教育、经登记机关批准的非营利性事业单位法人。学校依法自主办学，接受国家监管和社会监督。xx市教育局为学校的主管部门。

校长为学校的法定代表人。

第四条 xx市人民政府依法对本校进行监管：核准学校章程、任免学校负责人、提供办学资源、保障稳定的经费投入、尊重学校的独立法人地位和办学自主权，保障学校办学活动不受校外任何组织、机构和个人的非法干涉；治理学校周边环境，为学校营造一种良好的育人环境；对学校资产设备使用进行监督，对学校办学质量进行督查。

第五条 学校坚持社会主义办学方向，贯彻国家教育方针，培养与我国社会主义现代化建设要求相适应，德、智、体、美等方面全面发展，具有综合职业能力和阳光自信、自强自立人格，在生产、服务、技术、管理等一线工作的技术技能型人才。

第六条 学校根据xx市社会经济发展需要和本校实际，依法依规自主设置专业，主要开设师范类、信息技术类和现代服务类三大类专业。

第七条 学校以举办中等职业学历教育为主，同时承担xx市幼儿园教师培训，开展职业技术培训。

第八条 学校实行校长负责制，中国共产党学校委员会（以下简称“学校党委”）发挥政治核心与监督保障作用，教职工通过教职工代表大会参与学校的民主管理。

第九条 学校实行信息公开制度。学校实行校务公开、党务公开，切实保障教职工的知情权、参与权和监督权；同时向社会公开学校相关信息，以适当方式为学生及其家长了解学生的有关情况提供便利，主动接受上级主管部门、本校师生和社会的监督。

第十条 学校建立健全档案管理制度。学校建立档案室，加强档案资料的建设和管理，负责做好各类资料的收集、整理和归档工作。

第十一条 学校按照依法治校、规范办学、自主发展的要求，定期制定中长期事业发展规划，并形成和健全自评机制，促进学校可持续发展。

第二章 职能与任务

第十二条 学校以人才�

第十三条 学校根据人才培养目标和国家有关政策，制定招生方案、标准、程序和规则。主要面向xx地区、辐射湖南全省招生，招生对象为合格初中毕业生。

第十四条 学校根据国家教育行政部门发布的指导性教学文件制订实施性人才培养方案，组织教育教学活动，构建人才培养质量监控体系，保障人才培养质量。对经考核合格的学生，颁发学历证书。

第十五条 学校加强就业创业指导、服务工作，建立健全毕业生跟踪服务制度，维护毕业生的合法权益。

第十六条 学校根据国家有关政策规定制定内部管理办法并报上级部门核准，确定学校内设机构及岗位设置，实行公开招聘和全员聘任制，实施绩效考核和绩效工资制。

第十七条 学校严格规范财务管理，依法管理、使用、处置资产。

第十八条 学校不断拓展办学功能。开展联合办学，提升学校办学层次和服务能力；开办各类培训，为当地社会经济服务。

第十九条 学校加强校园建设和管理，建设安全、整洁、文明、优美、和谐的学习、工作和生活环境。

第三章 治理结构

第二十条 校长是学校行政主要负责人，是学校安全工作的第一责任人，全面负责学校的教育教学、科学研究和行政管理工作，依法履行下列主要职权：

（一）全面贯彻党和国家的教育方针，认真执行上级领导机关的指示和决定，努力按教育规律办学，完成教育任务。

（二）领导学校的教育、教学、科研、人事、财务、总务、校产等行政工作。

（三）主持制定和组织实施学校章程、发展规划、任期责任目标和学年学期计划，定期检查执行情况，认真总结经验教训，不断改进工作。

（四）主持学校校务会议及行政会议，统筹安排学校的教育教学和行政工作，结合学校实际，积极开展教育教学等改革活动。

（五）依靠学校党委，积极做好教职工的思想政治工作。组织安排教职工的政治、业务学习及教职工的调配管理，提高教职工的思想文化、业务水平，发挥教职工的主动性、积极性和创造性。

（六）负责教职工的聘任、考核、奖惩等工作，对学校中层干部提出使用和奖惩建议。

（七）坚持勤俭办学方针，努力改善办学条件，审批学校财务开支，管好用好校舍、设备和经费。

（八）保障学校教职工行使其职权，在决定同广大教职工切身利益有关的重大问题时应广泛征求意见，坚持民主管理和民主监督。

（九）发挥学校教育的主导作用，努力促进学校教育、家庭教育、社会教育的协调一致、相互配合，形成良好的育人环境。

（十）执行法律法规及上级教育行政部门规定的其他职权。

学校设副校长若干名，在校长领导下开展工作。

第二十一条 校务委员会是在校长领导下的对学校重大问题进行决策的组织机构，由校级领导、工会主席和中层干部代表组成。校务会议由校长主持，负责审议学校章程、发展规划、规章制度、人事财务等校内重大事项。学校重大问题决策要贯彻民主集中制原则，根据有关决策程序，会前个别酝酿，会上充分讨论，民主集中，校长决策。根据管理权限，须报上级有关部门批准的重大问题应按规定程序报批后方可实施。

校长办公会是校长处理教学、科研和行政管理事务的工作机构。

第二十二条 学校实行行政办公会议制度。行政办公会议是学校管理的日常工作机构，贯彻落实执行校务会议决定，校级领导和行政职能部门及工会、团委主要负责人参加，由校长主持。行政办公会议原则上每周召开一次。

第二十三条 学校党委是党在学校中全部工作和战斗力的基础，全面负责学校党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，把握学校发展方向，参与决定重大问题并监督实施，支持和保证校长依法行使职权，领导学校德育和思想政治工作，培育和践行社会主义核心价值观，维护各方合法权益，推动学校健康发展。主要职责是：

(一) 全面贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻执行

党的教育方针，引导监督学校遵守国家法律法规，依法治校、规范管理，确保正确办学方向。

（二）参与讨论决定学校发展规划、重要改革、财务预决

算和教学科研、招生录取、基本建设等方面的重大事项，以及涉及师生员工切身利益的重要问题。

（三）坚持党管干部原则，在选人用人中发挥主导作用，

负责学校内设机构负责人的教育培养和选拔工作，协助上级党组织做好学校领导人员的教育管理监督等工作。

（四）坚持党管人才原则，参与讨论决定人才工作政策措

施，会同有关方面做好各类人才培养、引进、使用、管理、服务和奖惩工作，对教职工聘用考评、职称评审等提出意见。

（五）坚持立德树人、德育为先，做好思想政治工作和意

识形态工作，开展社会主义核心价值观教育，加强学校文化和精神文明建设，推动形成良好校风教风学风。

（六）建立党组织参与决策和监督、有效发挥作用的制度机制。健全议事决策制度，明确党组织参与决策具体内容和程序，规范党组织会议、党政联席会议制度，按照民主集中制原则集体讨论决定重要事项。健全沟通协调机制，对重大议题和事项，党组织与行政领导班子成员要充分沟通酝酿、形成共识。定期组织党员、教职工代表等听取校长工作报告和重大事项情况通报，保证对决策实施的监督。对不符合党的路线方针政策、国家法律法规或不按程序决策的做法，党组织要及时提出意见或向上级党组织报告。

（七）完善学校党组织设置和工作机制，创建学习型服务型创新型党组织，扩大党内基层民主，严格党内组织生活，做好发展党员和党员教育管理服务工作。

（八）领导学校党的纪律检查工作，落实党风廉政建设责

任制，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》《中国共产党纪律处分条例》等规定，加强对违纪违法问题的预防、监督和查处。

（九）领导学校工会、共青团等群团组织和教职工代表大会。

（十）领导统一战线工作，对学校内各民主党派的基层组织实行政治领导，支持其依照各自章程开展活动，支持无党派人士参加统一战线相关活动，发挥积极作用。

第二十四条 中国共产党学校纪律检查委员会是学校的党内监督机构，依据党的章程和党内法规履行职责，协助学校党委做好党风廉政建设工作，保障学校事业健康发展。

第二十五条 学校建立以教师为主体的教职工代表大会制度（以下简称“教代会”），保障教职工参与学校民主管理和监督。教代会在学校党委领导下，行使以下职权：

（一）听取学校章程草案的制定和修订情况报告，提出修改意见和建议；

（二）听取学校发展规划、教职工队伍建设、教育教学改革、校园建设以及其他重大改革和重大投资、重大问题解决方案的报告，提出意见和建议；

（三）听取学校年度工作、财务工作、工会工作报告以及其他专项工作报告，提出意见和建议；

（四）讨论通过学校提出的与教职工利益直接相关的福利、校内分配实施方案以及相应的教职工聘任、考核、奖惩办法；

（五)审议学校上一届(次）教代会提案的办理情况报告；

（六）按照有关工作规定和安排评议学校领导干部；

（七）通过多种方式对学校工作提出意见和建议，监督学校章程、规章制度和决策的落实，提出整改意见和建议；

（八）讨论法律法规规章规定的以及学校与学校工会商定的其他事项。

教代会代表依照有关规定产生和开展工作；教代会每三年为一届，期满应当进行换届选举；每年至少召开一次会议，每次会议至少有三分之二以上代表出席；教代会意见和建议以会议决议的方式做出；教职工代表大会的选举和表决，须经教职工代表大会代表总数半数以上通过方为有效。在教代会代表中推选人员组成主席团主持会议；主席团人员组成应当包括学校党政工主要领导，教师代表应占多数。

第二十六条 学校依法建立工会组织。学校工会是学校教职工自愿参加的群众性组织，是教职工代表大会的工作机构，是党联系教职工的桥梁和纽带，在学校党委和上级工会组织领导下，依法行使职权，开展工作。

学校应当为学校工会承担教职工代表大会工作机构的职责提供必要的工作条件和经费保障。

工会委员会委员根据民主原则，由工会成员选举产生。

学校工会其主要职责是：

（一）依法维护教职工的经济利益和民主权益；

（二）吸引和组织教职工参加学校建设和改革，努力完成教育教学等任务；

（三）发挥教职工参政议政作用，组织教职工参与学校民主管理和监督；

（四）帮助教职工不断提高思想政治觉悟和文化素质；

（五）承担与教职工代表大会相关的工作：做好教职工代表大会的筹备工作和会务工作，组织选举教职工代表大会代表，征集和整理提案，提出会议议题、方案和主席团建议人选；教职工代表大会闭会期间，组织传达贯彻教职工代表大会精神，督促检查教职工代表大会决议的落实；组织教职工代表大会代表的培训，接受和处理教职工代表大会代表的建议和申诉；就学校民主管理工作向学校党委汇报，与学校沟通；完成教职工代表大会委托的其他任务。

（六）法律法规规定的其他职能。

第二十七条 学校团委是中国共产主义青年团的校级基层组织，在学校党委与上级团委领导下开展工作。学校共青团组织的主要职责是：

（一）发挥好党的助手和后备军作用，教育、团结和带领青年成长为有理想、有道德、有文化、有纪律的一代新人；

（二）参与协商对话、民主管理和监督，指导和帮助学生会等青少年组织开展工作；

（三）发挥党政联系青年的桥梁和纽带作用，依法代表和维护青年的具体利益，反映青年的意愿和呼声；

（四）开展适合青少年特点的活动，在推进素质教育中发挥积极作用；

（五）完成上级团组织及学校交办的其他任务。

第二十八条 学生会是全体在校学生的群众组织，是学生实现自我教育、自我管理、自我服务、自我监督，行使民主权利和参与学校民主管理的基本形式。

学校鼓励学生参与校园民主管理，培养现代公民素养。

学生会干部由学生代表大会选举产生。

第二十九条 学校设立学术委员会，并制定《学术委员会章程》。学术委员会作为校内最高学术机构，统筹行使学校学术事务的决策、审议、评定和咨询等职权，维护学校学术自由、学术平等，鼓励学术创新，促进学术发展和人才培养，提高学术质量。

学术委员会由学校思想素质高、学术道德端正、业务水平突出的各专业和学科骨干组成，其中专任教师不少于总人数的一半。

学术委员会委员经自下而上民主推荐或校长提名，通过公开公正的方式遴选产生。学术委员会委员由校长聘任，每届任期三年，可连选连任。学术委员会设主任委员一名、副主任委员2名，由校长办公会议提名，全体委员选举产生。

学术委员会的主要职责：

（一）对学校中长期发展规划、专业建设计划、课程建设计划、教师成长计划等进行研究与论证，并提供指导性意见。

（二）审议学校人才培养方案、课程标准、考核标准、专业技术职务调整评审标准、骨干教师和专业带头人遴选标准。

（三）审议学校重大学术相关政策和措施。

（四）审议课程教学计划。

（五）评定学校论文、课题、教改项目、校本教材等学术项目。

（六）对学校专业技术职务调整进行预评审，评定专业带头人、骨干教师。

（七）审定学校学术道德规范，对学术不端行为提出处理意见，裁决学术纠纷。

第三十条 学校重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排和大额资金的使用等重大事项实行集体决策制度，按“集体领导，民主集中、个别酝酿、会议决定”的要求，主要采取党委会、校务委员会等会议形式决定。

凡属教职工代表大会职权范围的事项，应提交教职工代表大会审议。

第三十一条 根据工作需要和上级有关规定，学校设立若干职能部门，分别承担相应的学校管理职能，实行分级管理。职能部门负责人按照干部选拔任用工作条例有关规定和干部管理权限选拔任用。

第四章 教育教学管理

第三十二条 教育教学工作是学校的中心工作，由校长统一领导，主管副校长负责，相关职能部门具体组织实施。

第三十三条 学校开展以社会主义核心价值观教育为重点的系列思想教育活动。实行德育工作项目化管理，构建分层递进式学校德育目标、内容体系；健全德育管理机制，建立学校、家庭、社会三结合的德育工作网络，优化德育活动过程；培养学生阳光自信人格，培育积极进取精神。

第三十四条 学校加强校园文化建设，优化校园人文环境和自然环境，完善校园文化活动设施，发挥文化、环境育人作用。

充分发挥共青团、学生会等学生社团组织在校园文化建设中的独特作用，开展丰富多彩的校园文化活动。

第三十五条 学校根据《中等职业学校德育大纲》等规定，制定学生日常行为管理规范，做好学生日常行为管理工作。

第三十六条 学校根据教育行政部门颁发的指导性教学文件，制订专业教学标准，组织实施教学，检查评价教学质量。

在教学过程中，注重人文素养教育和职业技能培养，促进学生全面发展。

第三十七条 学校建立健全教学管理制度，严格执行教学计划、教学常规等教学文件。维护校历、作息时间表、课程表的严肃性，任何人、任何班级不得擅自更改。

第三十八条 学校加强教学过程管理，建立教学工作检查制度和随堂听课制度，加强对教学常规的检查督导，并将检查督导结果纳入教师考核和评先评优指标体系。

第三十九条 学校建立健全教学质量监控评价体系、教师工作绩效评价体系、学生学习成效评估体系，建立质量年度报告制度，每年发布质量年度报告，促进学校办学质量稳步提高。

第四十条 学校建立健全校企合作制度，了解市场需求，学习企业文化，共建特色专业，引入教学资源，培养“双师型”教师，拓展就业渠道。

第四十一条 学校实行工学结合的人才培养模式。加强校内外实习实训基地的建设，加强对实践性教学环节的管理，保证实践教学的质量。建立健全学生实习管理制度。

第四十二条 学校加强与行业企业紧密合作，共同建立专业建设委员会和专业教学指导委员会。专业建设委员会由行业企业专家、高校专家、教研专家、校内专家组成，对专业建设工作进行咨询和指导。专业教学指导委员会由主管校领导、教研专家、校内专家组成，对专业课程建设、教学改革、实习实训等进行规划设计和指导。

第四十三条 学校积极推行学历证书与职业资格证书并举的“双证书”制度。专业技能课程的教学内容应当与职业资格标准相结合，突出职业技能训练。积极组织学生参加职业技能鉴定，开展技能竞赛活动。

第四十四条 学校加强教学科研工作，增强科研兴教意识，鼓励教师积极参与教学研究，营造民主、自由、科学的教研氛围，鼓励教师开展教学改革与实验，鼓励教师著书立说，建立教学科研成果奖励制度。

第四十五条 学校加强各专业教学资源库、实习实训场地的建设与管理，充分发挥各种教学资源、设施设备的使用效益，防止闲置和浪费。

第四十六条 学校建立健全教材管理制度。规范选用和征订上级规定的教材；使用校本教材须经学校学术委员会审批；教材和其他教学资料的征订由教务科统一管理。

第四十七条 学校以普通话和规范汉字为基本的工作用语用字。

第四十八条 学校建立健全体育健康教育管理制度。坚持开展“阳光体育活动”以及各类体育竞赛活动，保证学生每天运动一小时，使学生掌握科学锻炼的基础知识、基本技能和有效方法，养成良好的体育锻炼习惯和健康的生活方式。

每年举办校园运动会。

第四十九条 学校完善卫生工作制度，不断改善环境卫生条件，建立学生健康档案，定期体检，预防传染病、常见病及食物中毒，监督指导食堂食品卫生。加强健康教育，培养学生良好卫生保健习惯。学校校园内禁止吸烟。

第五十条 学校按照国家相关标准建立心理咨询室，建立学生心理健康档案，配备专兼职教师开展心理辅导和心理咨询工作，建立工作台账。

第五十一条 学校不断丰富活动育人的教育特色，开展文化艺术、就业创业等系列活动，丰富学生校园生活，提高学生综合素质。

第五章 学生

第五十二条 学生是指取得本校入学资格，具有本校正式学籍或者履行正常转学手续进入本校学习的受教育者。

学生是学校教育教学活动的主体。学校依法保护学生合法权益，尊重学生人格，平等对待学生，尊重学生的个体差异，促进学生全面发展。

第五十三条 学生依法享有以下列权利：

（一）参与学校组织的各种教育教学活动，使用学校提供的教育教学资源；

（二）参与学校、班级管理，评议学校工作和教师的教育教学工作；

（三）按照国家有关规定获得奖学金、助学金；

（四）在品行和学业成绩上获得公正评价，完成学校规定的学业后获得相应的学业证书；

（五）在校内组织、参加学生社团、发展自己的兴趣、爱好和特长；组织和参加社会服务、勤工俭学及创新、创意和文娱体育等活动；

（六）对学校给予的处分或处理有异议，对学校、教职工侵犯其受教育权、人身权、财产权、生命权、通信自由和通信秘密等合法权益，向学校或教育行政部门提出申诉或依法提起诉讼；

（七）法律法规规定的其他权利。

第五十四条 学生应当履行下列义务：

（一）遵守法律法规，遵守《中等职业学校学生日常行为规范》，遵守学校章程及规章制度，遵守公共秩序；

（二）尊师爱校，团结同学，参加集体活动，促进身心健康，养成良好品行；

（三）努力学习，完成规定的学习任务；

（四）承担在学生自治活动中当选职务的相应职责；

（五）爱护学校提供的教育教学资源；

（六）维护学校声誉和权益；

（七）按规定缴纳学费及有关费用；

（八）法律法规规定的其他义务。

第五十五条 学校严格执行国家教育行政部门发布的中等职业学校学生学籍管理及其他有关规定，认真做好学生入学注册、课堂教学、成绩考核、实习实训、学籍变动、纪律与考勤、奖励与处分以及毕业、结业等各项管理工作。严格转学、休学、复学、留级等手续程序。

第五十六条 学校建立健全学生奖励和处分制度，严格执行国家、省、市的免补和资助政策。

第五十七条 学校建立健全校内学生申诉制度。设立学生申诉受理机构，按规定程序处理学生申诉，维护学生合法权益。学生申诉受理机构设学生科。

第五十八条 学校建立健全平安校园制度。制定校园安全应急预案，定期开展安全教育，组织安全演练，加强校舍、交通、消防、饮食卫生、健康、周边环境治安以及教育教学安全管理，防范安全事故发生。

第五十九条 学校按照国家有关规定投保学生意外伤害校方责任险。鼓励学生自愿参加人身意外伤害保险。

第六十条 学校支持学生社团活动，建立健全相关社团管理规章制度。

学生社团活动归口校团委管理，教务科协助。

第六十一条 学校加强学生职业指导，指导学生做好职业生涯规划。开展创业教育，组织学生参加开展创业实践活动。

第六十二条 取得参加我校培训资格的人员即为我校学员。学校依法保护学员学习的权利，保障学员相应的利益。

学员应遵守国家法律法规和我校规章制度，履行作为学员相应的义务。

第六章 教职工

第六十三条 学校教职工包括教师、职员、教学辅助人员和工勤人员。学校对教职工实行劳动合同聘用制度。

教师是学校办学的主体和主要依靠力量。

第六十四条 教职工享有下列权利：

（一）按规定使用学校的公共资源；

（二）公平获得自身发展所需的机会和条件；

（三）在品德、能力和业绩等方面获得公正评价，公平获得各种奖励及荣誉称号；

（四）按照法律、法规、规章、学校规定和合同约定，获得薪酬、寒暑假的带薪休假以及国家规定的其他福利待遇；

（五）通过教职工代表大会或其他形式参与学校管理，对学校工作有知情权、参与权、监督权；

（六）就职务聘用、福利待遇、评优评奖、纪律处分等事项表达异议和提出申诉；

（七）法律、法规、规章与合同约定的其他权利。

第六十五条 学校教职工应履行下列义务：

（一）遵守国家的法律、法规，遵守职业道德规范，自觉维护学校的荣誉和利益，遵守学校的规章制度；

（二）执行学校工作计划，履行聘约和岗位职责，完成工作任务；

（三）对学生进行宪法所确定的基本原则的教育和爱国主义、民族团结教育、法制教育以及思想品德、文化、科学技术教育，组织带领学生开展有益的社会活动；

（四）关心、爱护全体学生，尊重学生人格，促进学生在品德、智力、体质等方面的全面发展；

（五）制止有害于学生的行为或者其他侵犯学生合法权利的行为，批评和抵制有害于学生健康成长的现象；

（六）不断提高思想政治觉悟和教育教学业务水平；

（七）法律、法规、规章和合同约定的其他义务。

第六十六条 学校科学、合理设置各类岗位。公共基础课教师和专业技能课教师保持合理比例，实行固定岗位和流动岗位相结合、专职岗位和兼职岗位相结合的岗位管理办法，逐步提高同时具有教师资格证书和职业资格证书的“双师型”教师比例，不断优化教职工队伍结构。

第六十七条 学校按照国家《事业单位人事管理条例》实行教职工公开招聘制度和教职工全员聘任制度，按照公开、平等、竞争、择优的原则，在定员、定岗、定责的基础上聘任、解聘或辞退教职工。学校建立健全保障教职工合法权益的程序和制度。

建立有利于引进企业优秀专业技术人才到学校担任专、兼职教师的聘任制度。根据需要通过“特岗、特聘、特邀”等形式，向行业组织、企业和事业单位聘任专业课教师或实习指导教师。

第六十八条 学校执行国家教师资格证书制度及教师专业技术职务评聘制度。制定教师专业发展规划，鼓励和支持教师参与学术交流和继续教育培训，促进教师专业成长。

第六十九条 学校建立教师到企业实践制度。教师按国家、省市规定到企业或生产服务一线参加实践活动。

第七十条 学校加强班主任队伍建设，建立健全班主任选配、培训、考核激励约束机制，提升敬业精神、教育理念和业务能力。

第七十一条 按照国家有关规定要求，建立健全师德师风考评奖励机制，开展师德师风教育，提升师德师风水平。

学校将师德师风表现作为教师考核、职称评聘、进修深造和评优评先等的首要内容。

第七十二条 学校依法维护离退休教职工的合法权益。离退休教职工的管理由学校党委领导，老干办负责。

第七十三条 学校保证教职工工资、保险、福利待遇等按照国家有关规定执行，逐步改善教职工的工作条件和生活条件，帮助解决教职工遇到的实际困难。

第七十四条 学校建立教职工业务档案，每年对教职工的职业道德、工作能力、工作态度和工作绩效进行客观、公正考核，考核结果作为续聘、转岗、解聘、晋级、奖惩等的依据。

第七十五条 学校建立教职工表彰与奖惩制度，对在教育教学、科学研究、教学改革和管理服务等方面表现优异、业绩突出者予以表彰和奖励；对违反法律法规和校纪校规，在工作中造成严重失误和不良影响的教职工，将依据有关规定予以处罚。

教职工如有认为合法权益受到侵犯，或对所受处理或处分不服的，可按规定进行申诉。

第七十六条 学校保护教职工正当的申辩和申诉权利，建立健全教职工权益保障机制，维护教职工合法权益。

第七十七条 学校建立健全劳动人事争议调解机制，通过劳动人事调解委员会，就教职工与学校劳动人事争议进行调解。

第七章 财务、资产、后勤

第七十八条 学校为财政全额拨款的事业单位，经费主要来源于财政补助收入和事业收入，根据国家法律法规和中小学财务制度等管理和使用各项经费。

第七十九条 学校建立健全财务管理制度，完善财务管理体系，加强内部控制建设，控制财务风险，保证资金运行安全。

第八十条 学校严格规范财务管理行为，严格执行教育收费政策，规范收费行为，实行收支两条线管理，依法公开财务信息。

第八十一条 学校资产受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

第八十二条 学校建立健全资产管理制度，加强和规范资产配置、使用和处置管理，防止国有资产流失。学校对侵占校舍、场地、设施等的行为和侵犯学校名称权及无形资产的行为，应积极履行国有资产管理职责，依法追究侵权者的责任。

第八十三条 学校向教职工和学生提供符合国家安全标准的教育教学设施设备，有计划地进行学校基本建设和维护修缮工作，并及时检查、维修，消除安全隐患。

第八十四条 学校应当加强后勤管理工作，创新后勤服务管理机制；做好膳食、宿舍管理等后勤保障工作，为师生提供优质服务。

第八十五条 学校依法接受社会各界的捐赠。建立健全受赠财产的使用和管理制度，自觉接受社会监督。

第八章 安全管理

第八十六条 学校建立健全平安校园制度。学校建立安全预防、安全管理、各项活动应急安全预案等安全保卫机制，贯彻落实教职工校园安全“一岗双责”和安全责任一票否决制度。

第八十七条 学校加强安全保卫工作，建立健全安全管理机构，配备安全管理人员，完善安全设施设备，定期开展安全教育，组织安全演练，加强校舍、交通、消防、饮食卫生、健康、周边环境治安以及教育教学安全管理，防范安全事故发生。

第八十八条 学校保证校内建筑物及其附属设施、教学设备、土地、道路、绿化设施、交通工具等学校设施设备符合安全标准，定期检查，及时发现和排除安全隐患。

第八十九条 学校保障师生校园安全，加强学校组织的校外活动的安全管理，加强学生实训、实习的安全管理。

第九十条 学校加强与辖区派出所和社区联系，建立校园安全联防制度和安全工作协调机制，加强校园周边环境综合治理工作。

第九章 学校与社会

第九十一条 学校主动与社会、家庭联系沟通，加强学校、家庭、社会密切配合的育人体系建设，形成教育合力。根据教育教学需要，聘请兼职教师和校外学生辅导员。

第九十二条 学校建立德育、法制、社区等各类教育基地，定期组织开展校外教育活动。

第九十三条 学校加强“关心下一代协会”工作，建立家长委员会，定期召开家长委员会会议，在学校的指导下参与学校管理、教育教学、家校沟通联系、学生安全教育、家校矛盾化解等工作。

建立与家长委员会的联席会议制度，通报学校发展、教育教学工作情况，听取家长委员会的意见和建议，取得家长委员会的支持和帮助。

第九十四条 学校依靠家长委员会办好家长学校，制定教学计划，定期开展活动，加强对家庭教育的指导。

建立教师与家长的日常联系机制。教师特别是班主任应密切联系家长，做好家庭访问工作，形成家校教育合力，促进学生健康成长。

第九十五条 学校利用社会资源服务学校育人工作，同社会合作建立德育、科普、法制、社区等各种教育基地，聘请兼职教师和校外辅导员，定期组织开展校外教育与社会实践活动。

学校根据有关规定配合社区有序开放校内文化设施和体育设施，为社会提供服务，组织学生开展社会公益活动。

第九十六条 学校设立校友会，发挥校友的宣传、桥梁、教育、助学、咨询等作用，促进学校发展。

第九十七条 学校设立教育发展基金会，接受社会捐赠、管理捐赠项目和基金，支持学校事业发展。

第九十八条 学校开展校际互动合作和国际交流合作，不断拓展教育视野，提升办学水平。

第九十九条 学校与自然人、法人和其他组织之间依法订立和履行合同。未经校长授权，任何单位和个人不得以学校名义订立合同。

第十章 附则

第一百条 本章程经学校教职工代表大会讨论，学校党委审议，校务委员会审定，校长签发，报市教育局核准。

第一百零一条 本章程是学校依法办学的基本准则。学校建立健全本章程统领下的学校规章制度体系，原有规章制度与本章程有抵触的，应予修订。规章制度的立、改、废均依照规定程序进行。

第一百零二条 本章程的修改需由学校校务委员会或教职工代表大会三分之一以上的代表提议方可进行，经教职工代表大会三分之二以上的代表审议通过，报xx市教育局核准后生效。

第一百零三条 本章程由学校校务委员会负责解释。

第一百零四条 本章程经xx市教育局核准后生效，自学校向社会公布之日起实施。

公司章程规章制度 8

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，_______贸易有限公司于______年______月______日召开股东会，决议变更公司地址、经营范围，并决定对公司章程作如下修改：

一、第二条原为：“公司住所：_________”。

现修改为：“公司住所：__________”。

二、第四条原为：“公司经营范围：批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期至______年______月______日）；酒类零售（许可证有效期至______年______月______日）；办公用品、家用电器、服装鞋帽（不含仓储）、日用百货（不含危险化学品）、塑料制品、箱包、五金、交电、建材（不含木材）、钢材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、灯具、农具机械、食用农产品销售”。

现修改为：“公司经营范围：批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期至______年______月______日）；酒类零售（许可证有效期至______年______月______日）；办公用品、家用电器、服装鞋帽（不含仓储）、日用百货（不含危险化学品）、塑料制品、箱包、五金、交电、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、灯具、农具机械、食用农产品销售”。

______贸易有限公司（盖章）：

法定代表人签名：

______年______月______日

有限责任公司章程修正案范本

XX有限公司于X年X月X日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：

一、第条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

二、第条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

(股东盖章或签名)

年月日

注：

1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程；

2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等； 3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；

4.股

公司章程规章制度 9

第一章总则

第一条根据、和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名称：深圳市有限公司。

住所：

第四条公司的经营范围为：

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条公司的营业期限为年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共个：

甲方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：(自然人为身份证号码):

乙方：

姓名或名称：

住所：

执照注册号：(自然人为身份证号码):

(注：若有多个股东照此类推)

第八条股东享有下列权利：

(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督；

(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

(七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

(一)按规定缴纳所认出资；

(二)以认缴的出资额对公司承担责任；

(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司登记日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或名称；

(二)股东的住所；

(三)股东的出资额、出资比例；

(四)出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东姓名出资额出资比例

股东姓名出资额出资比例

………………

第十三条股东以货币出资。

第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东会

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准执行董事的报告；

(五)审议批准监事会或者监事的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对股东转让出资作出决议；

(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

(十二)制定和修改公司章程。

第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章执行董事

第二十四条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期年(注：不得超过三年)。

第二十六条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第二十七条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定增加或者减少注册资本方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章经营管理机构

第三十条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期年(注：由公司自行决定)。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟定公司内部管理机构设置方案；

(四)拟定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

第七章监事

第三十四条公司不设监事会，设监事名〈注：1-2名〉)，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章财务、会计

第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表。

第三十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十一条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算

第四十二条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权；

(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则

第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字(注：自然人为签名):

公司章程 10

为规范公司与股东的行为，保护股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及全体股东的意愿，经全体股东协商一致，制订本章程。

第一章 公司的名称与住所

第一条 公司名称： 市×房地产开发有限公司(以下简称：“公司”)。

第二条 公司住所： 市新城开发区。

第二章 公司的注册资本、经营范围与营业期限

第三条 公司的注册资本：人民币5000万元整。

第四条 公司的经营范围： 房地产开发与销售、物业管理、房屋及场地租赁；建筑装潢材料销售；环境景观工程及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；酒店经管理(以工商核准的为准)。

第五条 公司营业期限为10年，自公司登记机关签发营业执照之日起计算。

第三章 公司股东名称、出资额、出资方式及后续投入

第六条 股东姓名或名称、出资额、股权比例、出资方式及出资时间如下：

第七条 股东增加公司注册资本的情形及股权比例的确定

1. 公司有下列情形之一的，股东可以增加公司注册资本

(1)因公司产业投资或产业经营之需要；

(2)因公司为满足融资条件之需要；

(3)公司利润实施分配的红利；

(4)法规规定的其他情形。

2. 股东增加公司注册资本时股权比例的确定

根据公司发展需要增加注册资本，依据本章程规定经股东会决议通过后，各股东须履行股东出资义务。若股东未按本章程及股东会决议履行出资义务，则根据各股东增加出资到位后实际累计资金投入相应调整各股东股权比例。各股东须配合顺利完成公司增资事宜。

第八条 公司除注册资本出资外项目开发建设仍需要的资金投入，公司首先选择以金融机构融资为主。若金融机构融资后公司项目开发建设仍需要资金投入，则各方按各自股权比例同步出资，若未按本章程约定履行出资义务，则相应调整各方的股权比例。

第四章 股东的权利与义务

第九条 公司股东享有下列权利：

1. 出席股东会，按出资比例行使表决权；

2. 委派执行董事、监事、经营班子及财务管理人员，并在任期内可以调整变更；

3. 按出资比例分取红利；

4. 查阅股东会会议记录、执行董事报告及公司的财务会计报告；

5. 优先认购公司增加的注册资本；

6. 转让全部或者部分出资；

7. 在同等条件下优先购买其它股东转让的出资；

8. 监督公司生产经营与财务管理，有权向执行董事或经营班子提出工作建议；

9. 当发现公司经营异常时，在书面明确审计目的后，可以自费聘请会计师事务所对公司经营状况予以审计；

10. 公司解散时，按出资比例分取剩余的财产；

11.法律法规规定的其他权利。

第十条 公司股东应履行下列义务：

1. 遵守公司章程规定，执行公司股东会决议；

2. 履行股东出资义务，并以全部出资承担公司亏损和公司债务。股东应足额缴纳其认购出资额。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入验资专用银行账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，资产评估作价和财产过户手续按相关法律法规规定办理。

股东未按照本章程约定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3. 滥用股东权利给公司或其他股东造成经济损失的，必须承担赔偿责任；

4. 法律和章程规定的其他义务。

第五章 股权转让

第十一条 股东不得以公司股权为自身债务提供事实质押或口头质押，不得把所持公司股权用于对外股权交换、置换或担保。

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十三条 经其他股东半数以上同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但控股股东转让给其控股子公司或孙公司的情形除外。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在经具有资质的评估机构评估，按本章程约定的股权转让价格确定后，其他股东均不愿受让或者公司整体对外转让的情形除外，可以对外转让股权。

第十四条 若股东丧失民事行为能力，或民事行为能力受到限制或终止，股权不得继承，应按本章程规定转让给其他股东，但其他股东不愿购买的情形除外。

第十五条 股权转让操作规定

1. 拟转让股权股东向公司股东会提交股权转让书面报告，其中包括股权转让价格，并经股东会表决通过。各方不得私下协议转让部分或全部股权，如有发生，公司一律不予认定。公司股东均以工商注册机关备案股

2. 股东各方相互配合，制作和签署股权转让必需的文件资料，在股东各方约定的时间内办理完毕相关工商变更等手续。

第十六条 自然人股东股权转让时，按税法规定应当缴纳的有关税费，如公司股东之间受让的，由公司代扣代缴；对外转让的，由转让股权股东承担，并向公司提供缴纳税单后办理工商变更。

第十七条 股权转让发生的所有费用包括每次评估费、工商变更手续费等，均由转让股东承担并及时支付。转让股东不及时支付造成转让变更工作不能顺利进行的，一切责任由转让股东承担，给其他股东或公司造成经济损失的，由转让股东承担赔偿责任。

第十八条 人民法院依法强制执行转让股东股权时，依照法律规定执行。

第六章 股东会

第十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 决定执行董事、监事的报酬事项；

3. 审议批准执行董事的报告；

4. 审议批准监事的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 对公司股东转让出资作出决议；

8、审议批准公司资产处置、对外投资、经济担保、资产抵押、融资、对外借款等事项；

9. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

11. 修改公司章程；

12.法律规定的其他职权。

第二十条 股东会对第十九条所列第8、9、10、11项事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过；对第十九条所列其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

第二十一条 股东会会议分为定期会议与临时会议。定期股东会议每年召开一次，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他人员召集、主持。

第二十二条 经代表十分之一以上表决权的股东，或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议，应当召开临时股东会会议。如提议后十五天内不召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。

第二十三条 对股东会会议审议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第二十四条 对公司形成的股东会决议，股东如发生拒绝盖章、签名的，均视作持反对意见，决议是否有效，按本章程股东会议事规则确定。决议有多项内容的，股东可以选定同意内容和反对内容，各项决议内容是否生效，按本章程规定的议事规则确定。

第二十五条 召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十六条 股东因故不能出席股东会议的，可以出具书面委托书且根据会议通知规定的议题明确授权内容，委托公司员工出席会议并行使委托书中载明的表决权。受托人出示股东委托书出席股东会会议，委托书作为股东会决议附件。如股东不出席会议或不委托的，均视作对本次股东会决议持反对意见。

第七章 执行董事

第二十七条 公司不设董事会，设执行董事一名。

第二十八条 执行董事由股东 (甲)有限公司委派或更换，任期三年。

第二十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1. 执行股东会的决议，检查经营班子工作目标计划执行情况；

2. 拟订或审议批准公司经营管理组织机构设置和工作职能；

3. 拟订或审议批准公司年度工作目标与计划、考核办法及薪资奖罚方案；

4. 拟订或审议批准公司基本管理制度、各项规章和实施细则；

5.审议与批准聘任或解聘公司经营班子人员决议；

6. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

8. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

9. 股东会授予的其他职权。

第三十条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第八章 经营管理机构

第三十一条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

第三十二条 公司经营管理机构总经理由股东 (乙)有限公司委派。总经理对股东会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3. 参与或拟订公司内部管理机构设置方案；

4. 严格执行股东会批准的公司基本管理制度；

5. 制定公司的具体规章制度；

6. 参与拟订公司年度经营计划、考核奖惩办法、费用预算方案；

7. 按公司管理制度规定，组织洽谈、流转审核和审批在职责权限范围内公司各类经济合同，并确保合同履行过程中的跟踪与监管；

8. 决定聘任或者解聘股东会权限以外的其他人员；

9. 在年度预算、职责权限和管理制度范围内，审批公司各类财务支出；

10. 股东会授予的其他职权。

总经理列席股东会会议。

第三十三条 执行董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十四条 执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

第三十五条 执行董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十六条 执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十七条 执行董事、总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

第三十八条 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。

第九章 法定代表人

第三十九条 执行董事为公司法定代表人。

第四十条 法定代表人行使下列职权：

1. 执行股东会决议；

2. 遵守谨慎尽职原则，在股东会表决通过授权后，代表公司签署或授权委托签署必须由公司法定代表人签署的相关资料，并对签署的内容负有法律责任和因主观因素造成经济损失的赔偿责任；

3. 代表公司参加诉讼活动；

4. 法律法规规定的其他职责和权限。

第十章 监事

第四十一条 公司不设监事会，设监事一名。

第四十二条 监事由股东 (乙)有限公司委派，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条 监事行使下列职权：

1.检查公司财务。

2.对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3.当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4.提议召开临时股东会。

监事可以列席股东会会议。

第十一章 公司执行董事、监事及高级管理人员责任与义务

第四十四条 公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收贿赂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公司的财产。

第四十五条 执行董事、高级管理人员未经股东会同意不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第四十六条 除公司章程或者股东会同意外，执行董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

第四十七条 执行董事、监事、高级管理人员除依照法律规定，或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第四十八条 执行董事、监事、高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；违反公司制度，由股东会依据公司制度和情节做出处理意见。

第十二章 公司财务与会计

第四十九条 公司要依照法律、行政法规的规定建立公司财务会计制度。公司每一会计年度(公历1月1日至12月31日)终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第五十条 执行董事应将财务会计报告在报告作出后十五日内送交各股东。

第五十一条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：

1. 弥补亏损；

2. 按利润的百分之十提取法定公积金，法定公积金累计超过注册资本百分之五十可以不再提取；

4. 按股东会决议提取任意公积金；

5. 股东按出资比例分红。

第五十二条 公司的公积金按照公司法的有关规定列支。

第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何名义开立账户存储。

第十三章 公司解散与清算

第五十四条 公司有下列情况之一时，可以解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并、分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 法律规定的其他情形或发生不可抗力的情形。

第五十五条 依据本章程规定公司需要解散清算，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始依法清算。

第十四章 附则

第五十六条 本章程经全体股东签名、盖章，经股东会会议审议通过之日起生效。

第五十七条 公司章程的解释权属于股东会。

第五十八条 本章程制作原件陆份，各股东执原件壹份，公司存档壹份，提交工商登记机关壹份。

(以下无正文。)

学校章程 11

第一章 总则

第二章 主要任务

第三章 管理体制

第四章 教职员工

第五章 教育教学

第六章 学生及家长的权益和义务

第七章 学校资产及财务管理

第八章 附则

第一章 总则

第一条 为全面贯彻党和国家的教育方针，全面提高教育教学质量，建立学校自主管理、自我约束的运行机制，保证学校持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国教育法》及有关法律、法规，制定本章程。

第二条 学校贯彻执行教育为社会主义现代化建设服务，与生产劳动相结合，培养德、智、体、美等方面全面发展的社会主义事业建设者和接班人的教育方针，坚持某某办学指导思想，实现xx办学目标。

第三条 本校名称为，位于，是性质的学校，学制年，基本办学经费由地方财政拨付。

第四条 本校由教育局领导，是独立事业法人单位，独立承担民事责任。学校严格执行国家的教育方针，自觉遵守各项法律法规，并受国家法律保护。

第五条 本校的校训是，教风是，学风是。

第二章 主要任务

第六条 坚持社会主义办学方向，全国实施素质教育，坚持“某某”的办学理念，坚持“某某”的办学思路。

第七条 依法在普通中小学教育阶段(普通高中)为受教育者学习文化科学知识、思想道德养成、发展智力和培养技能、进行科学探索提供符合国家规定标准的场所和设施、设备。

第八条 初中、小学教育属于义务教育范畴，依照《中华人民共和国义务教育法》实施。高中教育有双重任务，一方面为高一级学校培养和输送合格的新生，另一方面为社会培养素质良好的劳动后备人才。

第九条 重视和加强学生的思想品德教育工作，坚持以“五爱”教育为基本内容，以爱国主义、集体主义、社会主义教育为主线，以基础道德和日常行为规范教育为基础，使受教育者成为德智体全面发展的社会主义建设者和接班人。

第十条 把教学工作作为中心工作，实行国家教育教学标准，努力提高教育教学质量。

第十一条 开展群众性的体育锻炼活动，重视卫生工作，增强师生体质，保护师生的身心健康。

第十二条 开展教育教学科学研究活动，逐步实现教育教学工作的科学化和现代化。

第十三条 致力于建立一支学历合格、师德高尚、年龄结构合理、业务素质优良并具有奉献和创造精神的教师队伍。

第三章 管理体制

第十四条 本校在上级教育行政部门直接领导下实行校长负责制。校长及班子成员实行，由上级主管部门按干部管理权限审批。校长是学校的法人代表。对内全面负责学校的行政工作，对外代表学校。在校内的行政管理工作中，校长按规定有最后决策权，并依法承担相应责任。

第十五条 领导决策机构

（一）校务委员会。由校长主持，学校的党政校级正副职人员参加，审议和决定学校的

重大事项。根据需要和可能，在有影响的校友和社区人员中聘任校务委员，参与学校管理。

（二）党组织。是中国共产党在学校的基层组织，起政治核心和战斗堡垒作用，对校长工作和学校整个行政工作进行监督，以保证党的路线、方针、政策在学校得以正确贯彻执行，确保学校办学的社会主义方向。

（三）校长办公会。由校长负责召集和主持，学校中层正副职人员和其他有关处室、组负责人参加，讨论和决定校长提交的有关事项。

第十六条 执行机构

（一）校长办公室。负责做好学校决策和监督所布置工作任务的执行、反馈工作信息，传达学校领导的工作意图，推动学校工作的正常运转。

（二）政教处。负责学生思想品德的教育和管理，通过年级组和教学班执行校务委员会和校长办公会关于学生德育工作的决策。

（三）教导处。负责学校的教务工作，通过教研组和教师执行校务委员会和校长办公会关于教学方面的工作决策，落实教学常规，执行教学工作计划，进行教学全程的组织、监督和调控。

（四）总务处。负责学校的总务后勤和勤工俭学工作，为教育教学和科研服务，为师生生活服务。理好财，严格制度，管好用好校产。搞好校舍建设，负责校园的绿化、美化工作。

（五）教科室。负责学校教育科研工作的开展。

第十七条 学校实行层级管理，实行岗位责任制。副校长要起到校长参谋、助手的作用。学校部门负责人是学校行政工作的管理组织实施者，应协助副校长抓好管理。全体干部应具有现代教育思想和管理能力，具有创新精神和责任意识。

第十八条 监督机制

教职工代表大会。接受学校党组织的领导，代表以教师为主体，由全体教职工民主选举

产生。每年至少召开一次，听取和审议学校的工作报告，参与审议学校的工作计划、发展规划、教育教学和管理制度，审查学校的财务收支、依法监督校长和学校行政领导的工作，提出意见和建议。教职工代表大会闭会期间，由工会委员会行使其职权。高中建立学生会组织，参与学校的民主管理和监督。

学校实行校务公开制度。接受政府和上级教育行政部门的督导、评估、检查、审计、监督，接受社会、家长和公众媒体的监督，以此规范学校的办学行为。

第四章 教职员工

第十九条 深化学校内部人事制度改革。依据国家政策、法规和工作程序，推行教职工聘用(任)制和竞争上岗制度，建立起与社会主义市场经济相适应的人事管理体制和鼓励优秀人才脱颖而出的用人机制，提高教职工素质，优化教职工队伍结构，提高办学质量效益。

在教职工评聘中，坚持公开、公平、公正的原则，坚持德才兼备、任人唯贤的标准。

依据相关法律法规，对不胜任现职工作的教职工，实行缓聘、待聘、解聘。

第二十条 学校教师享有《中华人民共和国教师法》规定的权利并履行相应的义务。

第二十一条 学校执行国家教师资格证制度和教师技术职称评定制度，鼓励教职工在职进修。

第二十二条 学校依法保护教职工的合法权益，努力改善教职工的工作条件，保障教师享有国家政策规定的相关待遇。学校通过对教职工的工作评估，推进学校内部劳动分配制度改革。坚持奖惩制度，调动教职工工作的积极性。

第二十三条 本校教职工严格履行《中小学教师职业道德规范》。

第五章 教育教学

第二十四条 教育教学的整体目标与任务：促进学生身心素质的协调发展，构建学生正确的认知结构，使学生的思想、道德、行为整合一体。

第二十五条 德育工作：学校成立德育工作小组，通过各种途径确保德育工作落到实处。

引导学生学会做人、学会做事、学会学习、学会与人相处，自觉成为品德良好、人格健全、行为规范的模范执行者。

第二十六条 教学工作：学校以教学为中心，抓好科学管理，深化科研教改，提高课堂教学质量。端正教育思想，依照国家课程计划，开齐开足各学科课程，搞好科际间学科渗透，使学生获得广博的知识。认真搞好课程改革。更新教育观念，切实抓好科研课题的实践。严格执行各级政府和教育行政部门下发的“减负”规定。

第二十七条 学校体育卫生艺术工作：在广泛开展体育、艺术教育的同时，增强学生自我锻炼的意识和自觉审美的情趣，使课内、课外有机结合，使普及和提高相得益彰，养成良好的卫生习惯，不断提高校园文明程度。

第二十八条 通过富有成效的教育科研和教学研究工作，形成浓厚的教研学术氛围和鲜明的学科教学流派。

第二十九条 学校环境是重要的教育资源，是隐性课程的具体反映，是学生安静地读书、愉快地生活的场所。校园环境的设计和布置充满教育意义，并达到绿化、净化、美化、人文化的要求。

第六章 学生及家长的权益和义务

第三十条 本校学生享有下列合法权益：

（一）参加教育教学计划安排的各种活动，使用教育教学设施、设备、图书资料；

（二）按照国家有关规定获得奖学金、助学金；

（三）在学业成绩和品行上获得公正评价，完成规定的学业后获得相应的学业证书；

（四）对学校给予的处分不服可以向有关部门提出申诉，对学校、教师侵犯其人身权、财产权等合法权益，提出申诉或者依法提起诉讼；

（五）法律、法规规定的其他权利。

关于公司的章程 12

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 出资，设立 有限公司，特制定本章程。

第二条公司企业类型：有限责任公司(国有独资)

第二章公司名称和住所第三条公司名称： 有限公司(以下简称公司)

第四条公司住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本、出资人的权利和义务

第六条公司注册资本： 万元人民币。

第七条公司的出资人： ，出资方式： ， 以出资额为限对公司承担有限责任。 是经 批准设立的国家授权投资机构。

第八条公司减少注册资本，应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第九条出资人享有如下权利：

(一)了解公司经营状况和财务状况；

(二)选举董事会成员或监事会成员；

(三)决定公司的经营方针和投资计划；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(八)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决定；

(九)修改公司章程；

第十条出资人承担以下义务：

(一)遵守公司章程；

(二)按期缴纳所认缴的出资；

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第五章董事会职权、议事规则第十一条公司设董事会，成员为 人，由 委派。董事任期三年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。

第十二条董事会行使下列职权：

(一)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)制订公司的年度财务方案、决算方案；

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(五)决定公司内部管理机构的设置；

(六)聘任或者解聘公司经理根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(七)制订公司的基本管理制度。

第十三条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集并主持，经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第十四条董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

第十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理由董事兼任的，须经出资人同意。

第十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

第十七条公司设监事会，由三名监事组成，监事由 委派。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十八条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

监事列席董事会会议。

第六章公司的法定代表人

第十九条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。

第二十条董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会议；

(二)检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；

(三)代表公司签署有关文件；

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；

(五)提名公司经理人选，交董事会任免。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交出资人。

第二十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第二十三条劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司解散事由与清算办法

第二十四条公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

(二)因公司合并或者分立需要解散的；

(三)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第二十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章附则第二十七条公司章程经 批准生效。

第二十八条公司章程由 负责解释，涉及公司登记事项的以公司登记机关�

第二十九条本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份。

公司章程规章制度 13

总则

为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、行政法规的规定，由A/B/C共同出资设立*有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

1、本公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，具有企业法人资格。

2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护、不受侵犯。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：*有限公司

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

第三章 公司注册资本

第四条 公司的注册资本 万元，实收资本 万元。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间和股权配置

之前一次足额缴纳所认缴的出资。

第六条 三位创始股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准执行董事的报告；

（四） 审议批准监事的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

第十条 股东会中单个自然人具有16%以上股权的股东有资格行使表决权，表决权按照实际自然人头数行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、股权调整变更、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须达到三分之二以上（含三分之二）有表决权资格的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权资格的股东通过。

第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表三分之二表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由总经理召集和主持；总经理不召集和主持的，代表三分之二以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十七条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议。

公司章程规章制度 14

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条 本公司是由一个自然人股东出资设立，为自然人独资的一人有限责任公司。

本公司股东承诺：⑴在申请设立本公司前，未曾设立登记自然人独资的一人有限责任公司；⑵只投资设立一个一人有限公司。⑶本公司不投资设立新的一人有限责任公司。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称： 有限公司。

第五条 公司住所： ;

邮政编码： 。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：

(注：参照《国民经济行业分类》(GB/T4754-20xx)具体填写)

公司经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本： 万元人民币。

第五章 股东姓名

第八条 股东姓名 ，

通信地址： ，

证件名称： ，证件号码 。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东以货币出资 万元，以 (注：实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的100%;全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

(一)依法享有资产收益、重大事项的决策和选择公司管理者等权利；

(二)按《公司法》和本公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

(三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

(四)查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；

(五)在公司办理清算完毕后，享有剩余资产；

(六)法律、行政法规规定的其他权利。

第十一条 股东应履行下列义务：

(一)在申请公司设立登记前一次足额缴纳出资额；

(二)以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

(三)在公司办理清算时，以出资额对公司承担债务；

(四)公司成立后，不得抽逃出资；

(五)遵守公司章程。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会。

第十三条 股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；

(三)审议批准执行董事的报告；

(四)审议批准监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定；

(八)对发行公司债券作出决定；

(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

(十)修改公司章程；

(十一)对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

(十二)对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派/聘用产生。

(选择性条款：若经理由执行董事兼任，请选择以下第15至17条)

*第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东的决定，并向股东报告工作；

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(六)制订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度。

第十六条 执行董事任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。

第十七条 公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东委派/聘用产生(注：产生方式应与第14条执行董事的一致)。

经理对股东负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司财务负责人。

(选择性条款：若经理由执行董事聘任，请选择以下第15至17条)

*第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东的决定，并向股东报告工作；

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(六)制订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度。

第十六条 执行董事任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。

第十七条 公司设经理一人，由执行董事聘用产生。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

(选择性条款：若不属于以上情况，请选择以下第15至17条)

*第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东的决定，并向股东报告工作；

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(六)制订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度。

第十六条 执行董事任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。

第十七条 公司设经理一人，由股东委派/聘用产生。

经理对股东负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司财务负责人。

(若不设监事会，请参照以下18-19条，若设监事会，请参照《法人独资有限公司设董事会章程范本》中有关监事会内容)

第十八条 公司不设监事会，设监事 人(注：须少于三人)，由股东委派/聘用产生，每届任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四)向股东提出提案；

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第九章 公司法定代表人

第二十条 公司法定代表人由执行董事/经理担任。

第二十一条 法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

第十章 附 则

第二十二条 本章程于 年 月 日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。(注：若为变更或备案制订的新章程，把设立登记改为变更或备案登记)

第二十三条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

学校章程 15

学校章程关涉学校全局，是学校自主管理、自我约束、依法接受监督的基本依据，是落实学校的办学自主权，依法确立法人地位的必要条件。依法制定和实施学校章程，全面规范学校的办学宗旨、目标任务、内部管理体制及人事、财务、后勤等重大事项，形成学校自主办学、民主管理、科学发展的良性运行机制，提高办学水平和社会效益，培养合格的社会主义建设者和接班人具有重要意义。

我校章程起草组织由学校领导、各年级组学科带头人、教师代表、学生代表、学校家长委员会代表参加。章程起草过程中，在校内公开听取意见，并充分讨论。根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国义务教育法》、《中华人民共和国未成年人保护法》、《中华人民共和国教师法》等有关法律法规制定学校章程，内容包括序言、第一章总则，第二章组织机构和管理体制，第三章学生，第四章教职工，第五章学校与家庭、社会，第六章学校资产及财务管理，第七章附则。本章程符合学校实际，经学校教职工代表大会讨论通过，具有可行性，特报请教育局核准。

关于公司的章程 16

第一条 目的和效力

为规范“公司名称”(以下简称公司)的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，国有资产监督管理委员会(以下简称自治区国资委)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)及其他有关法律法规，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第二条 公司的设立和开展经营活动

公司是依法设立、具有独立法人资格的国有独资公司。根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据国资委的监管依法开展经营活动。

公司依法接受自治区国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行自治区人民政府、国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。

第三条 法人财产权和公司、出资人的有限责任 公司自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条 对外投资及限制

公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。

公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。

第五条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，成立党的组织，依法开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司应当为党组织活动提供必要的经费保障。

学校章程 17

：

章程起草组织由学校领导、中层干部、各年级组学科带头人、教师代表、学生代表、学校家长委员会会代表、退休教职工代表参加。章程起草过程中，在校内公开听取意见；涉及到关系学校发展定位、办学方向、培养目标、管理体制，以及与教职工、学生切身利益相关的重大问题，应当采取多种方式，征求意见、充分讨论。根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国义务教育法》、《中华人民共和国未成年人保护法》、《中华人民共和国教师法》等有关法律法规制定学校章程，其内容包含：一、学校管理体制；二、学校机构的设置；三、教育教学管理；四、学校总务管理；五、教师和职员管理；六、学生管理。

章程草案经校长办公会议讨论后，经学校教职工代表大会讨论通过，报教育管理部门审批后实施。

x年xx月xx日

企业章程 18

第一章 总则

第一条 本单位的名称是 .

〔名称应当符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》和民政部《民办非企业单位名称管理暂行规定》的规定〕

第二条 本单位的性质是 .

〔必须载明：主要利用非国有资产，自愿举办，从事非营利性社会服务活动的社会组织〕

第三条 本单位的宗旨是 .

〔必须载明：遵守宪法，法律，法规和国家政策，遵守社会道德风尚，单位设立的目的〕

第四条 本单位的登记管理机关是 ;本单位的业务主管单位是 .

第五条 本单位的住所地是河南省郑州市。

第六条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律，法规，规章的规定为准。

第二章 开办资金和业务范围

第七条 本单位合伙人为

第八条 本单位开办资金： 元；出资者： ,金额： .

〔开办资金应当符合有关法律法规的规定；应当分别载明每位合伙人的出资金额〕

第九条 本单位的业务范围：

(一) ;

(二);

(三) ;

〔必须具体明确，与业务主管单位确认的业务范围一致〕

第三章 合伙人的权利，义务和单位内部管理

第十条 合伙人享有下列权利：

(一)参加合伙人会议，行使表决权；

(二)本单位负责人的推选权和被推选权；

(三)提请修改章程和有关规章制度；

(四)监督本单位的财务和合伙人会议的执行情况；

(五)退出合伙；

(六)查阅合伙人会议记录和本单位财务会计报告；

(七)了解本单位经营状况和财务状况；

第十一条 合伙人承担下列义务：

(一)执行合伙人会议的决议；

(二)遵守本单位的规章制度；

(三)对本单位的债务承担连带责任。

第十二条 本单位的决策机构是合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议行使下列事项的决定权：

(一)制定和修改章程；

(二)业务活动计划；

(三)年度财务预算，决算方案；

(四)增加开办资金的方案；

(五)本单位的分立，合并或终止；

(六)聘任或者解聘本医院院长和其提名聘任或者解聘的本医院的副院长、财务负责人及管理人员；

(七)内部机构的设置；

(八)制定内部管理制度；

(九)从业人员的工资报酬；

(十)处分财产；

(十一)变更名称；

(十二)入伙或退伙；

第十三条 经合伙人会议或全体合伙人决定，委托1名(或者数名)合伙人或者合伙人以外的人作为合伙负责人，管理医院的日常运营工作。

第十四条 合伙人会议须有2/3以上合伙人出席方能召开。合伙人会议实行1人1票制。合伙人会议作出决议，必须经全体合伙人的2/3以上表决通过。

第十五条 合伙负责人行使下列职权：

(一)召集和主持合伙人会议；

(二)检查合伙人会议决议的实施情况；

(三)代表单位签署有关文件；

(四)法律，法规和本单位章程规定的其他职权。

第十六条 合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告业务活动开展情况和财务状况。本单位的民事责任，由全体合伙人承担。

第四章 入伙，退伙与除名的条件和程序

第十七条 新合伙人入伙时，必须经全体合伙人同意，并签署同意本单位章程的意见。

第十八条 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。

第十九条 合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前30日通知其他合伙人，退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙人承担连带责任；其投入的开办资金，退伙时不能返还。

第二十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(一)未履行出资义务；

(二)因故意或者过失给本单位造成重大损失；

(三)执行本单位事务有不正当行为；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

第五章 资产管理，使用原则及劳动用工制度

第二十一条 本单位经费来源：

(一)合伙人的出资；

(二)政府资助；

(三)在业务范围内开展服务活动的收入；

(四)利息；

(五)捐赠；

(六)其他合法收入。

第二十二条 经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。

第二十三条 执行《民间非营利组织会计制度》，依法进行会计核算，建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

接受税务，会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第二十四条 配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

更换合伙负责人之前必须进行财务审计。

第二十六条 本单位按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，自觉接受登记管理机关组织的年度检查。

第二十七条 本单位劳动用工，社会保险制度按照国家法律，法规及国务院劳动保障行政部门的有关规定执行。

第六章 章程的修改

第二十八条 本章程的修改，必须经全体合伙人决议通过后15日内，报业务主管单位审查同意，自业务主管单位审查同意之日起30日内，报登记管理机关核准

第七章 终止和终止后资产处理

第二十九条 本单位有下列情形之一的，应当终止：

(一)完成章程规定宗旨的；

(二)无法按照章程规定的宗旨继续开展活动；

(三)发生分立，合并的；

(四)自行解散的；

(五)不具备法定合伙人数的。

第三十条 本单位终止，应当在合伙人会议表决通过后15日内，报业务主管单位审查同意。

第三十一条 本单位办理注销登记前，应当在登记管理机关，业务主管单位和有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理剩余财产，完成清算工作。

剩余财产，应当按照有关法律法规的规定处理。清算期间，不进行清算以外的活动。

本单位应当自完成清算之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记。

第三十二条 本单位自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

第八章 附则

第三十三条 本章程经 年 月 日全体合伙人决议通过。

第三十四条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。

公司章程 19

XX市工商管理局：

兹有x有限公司因业务需要用到公司章程，现委托本公司人员姓名：，身份证：__________，前去你局办理提取______公司章程并打印。望贵局给予帮助！

x有限公司

20xx年xx月xx日

公司章程规章制度 20

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

第二条投资者名称：_____________________________

英文名称：______________________________________

在________国(地区)登记注册，法定地址：________

电话：________________传真：____________________

法定代表姓名：_____，职务：______，国籍：_______

(注：1.投资者为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真；2.两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出各方情况。)

第三条外资企业名称：________有限公司(以下简称公司)公司法定地址：中国广东省________市______________________________

第四条公司为有限责任公司，是________(注：投资者名称)投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

第五条公司经________市人民政府审批机构批准成立，并在________市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章宗旨和经营范围

第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。

第七条公司经营范围：(注：投资者可根据申报项目特点进行填写)

第八条公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经________市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第九条公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口其生产的产品。

第十条公司有权自行决定购买本企业自用的`机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

第三章投资总额和注册资本

第十一条公司投资总额：________万美元(注：或其他外币)

公司注册资本(出资额)：________万美元(注：或其他外币)

(注：如果合营企业投资总额与注册资本存在差额，应说明境内、境外筹措的途径及数额。)

公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

现金：________万美元；

设备：________万美元。

公司的注册资本分________期投入。第一期________万美元(注：不少于注册资本的15%)，自公司营业执照签发之日起九十天内投入；第二期________万美元，自营业执照签发之日起________。

(注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：注册资本在50万美元以下(含50万美元)的为一年内；注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的为一年半内；注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的'为二年内；注册资本在300万美元以上、1000万美元以下(含1000万美元)的为三年内；注册资本在1000万美元以上的，出资期限由审批机构根据实际情况审定。)

第十二条公司缴付出资额后三十天内，应委托中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。

第十三条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十四条公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章董事会

第十五条公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。

第十六条董事会由…名成员组成(注：3-13名)，其中董事长1人、副董事长___人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事长和董事每届任期____年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会。

第十七条董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

第十八条董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应决定下列所有有关事宜：

(一)制定和修改组织机构和人事计划；

(二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；

(三)制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；

(四)修订公司章程；

(五)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);

(六)提取储备基金、职工奖励及福利基金；

(七)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；

(八)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

(九)决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散；

(十)负责公司中止或期满的清算工作；

(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。

第十九条下列事项须经董事会一致通过：

(一)公司章程的修改；

(二)公司的中止、解散；

(三)公司注册资本的增加、转让；

(四)公司的合并、分立。

第二十条除第十九条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上或半数以上董事通过。(注：应选择一种方式)

第二十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能主持时，可由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

公司章程规章制度 21

1、公司章程的成立

公司法第二十三条规定“设立有限责任公司，需要股东共同制定公司章程”。也就是说公司章程在公司成立之前已经成立。基于公司章程法律性质的分析，按照民事法律行为成立的一般原理，公司章程的成立必须具备以下三个要件：

一是股东共同制定。公司章程必须由全体股东共同制定，这是公司章程成立的基本条件，也是实质要件。通过共同制定，实现意思表示一致。

二是具备法律规定相关内容。公司章程具有要式民事法律行为的特点，因此它必须按照公司法规定的内容起草。

三是股东的认可。公司法第二十五条规定股东应当在公司章程上签名、盖章。这是公司章程成立的形式要件，是对第一个成立要求的法律确认，具有实践意义。

2、公司章程的生效

公司章程成立后并不必然发生法律效力。因为公司章程内容相当丰富，规定事项也比较复杂，公司章程的法律效力应根据具体内容进行具体分析，概括起来有两种类别：

一是关于公司设立过程中规定相关权利义务的条款自章程成立时生效。因为，这些条款从性质看就是当事人关于设立公司而签订的民事合同，只要具备一般合同生效的要件就应该生效，且形成合同法上权利义务关系。

二是关于公司成立后相关内容的规定条款自公司成立时生效。公司章程关于对公司、董事、监事、高级管理人员的相关规定从逻辑上看，只有这些主体存在才可能发生法律效力。

因此，公司章程只有在公司成立后，关于公司的规定才生效。只有董事、监事、高级管理人员任职后，关于他们的规定才发生法律效力。除此以外，公司章程的生效还需要具备两个实质要件，即：必须具备经过工商行政部门登记审查的形式要件和记载的事项须满足不违反强制性法律规范，不违反社会公共利益，不缺项记载等要求实质要件。

3、公司章程的溯及力

从现行公司法条文看，公司章程主要是调整股东与公司之间权利义务关系的'自治性文件。因此严格意义上将，公司章程只有在公司成立后才能产生公司法上法律效力。在公司成立之前，因为公司章程符合相关民事法律行为的构成要件，可以产生民法意义上的法律效力。基于这个逻辑，公司章程在公司成立后，是否还具有民法上法律效力问题是公司章程溯及力的核心。

从现行法看，肯定了公司章程的溯及力问题。公司法第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。从本条内容看，股东不缴纳出资应当向公司足额缴纳，是对公司与股东之间权利义务的规定，属于公司章程的效力范围。但是“除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”的规定，属于对股东之间权利义务的规定，而这一关系在公司成立之前，已经由未生效的公司章程规定，因此属于公司章程对生效以相关内容的确认，因此具有溯及力。从这个意义看，公司章程对公司成立之前的关于股东之间权利义务的规定应该具有溯及力，既可以用公司法规定处理，也可以用民法也补充公司法规定的漏洞。

章程 22

各位岗位股股东代表：

今天我受监事会的委托，向代表们做关于修改章程的说明。

基业长青是信誉楼的终极目标，健康发展是企业的持续追求。为保障企业基业长青，长治久安，建立一套完善的、符合公司实际的、能够有效运行的治理机制一直是创办人张洪瑞先生最大的夙愿。《公司章程》三权分立的架构是公司治理基石，通过几年的运行，已取得了一定的成效，结合实际运行有些地方还有待完善。受创办人的委托，按照他的意图对章程进行重新修订。本次章程修订历时一年半，七易其稿。修订过程中，我们的独立董事刘毅先生、天津少晞律师事务所的孙永兴博士、清华大学的金勇军教授、宏昆集团的金海平博士等多位律师、专家提供了有力的支持，我们的监事、董事、总裁都提出了很多好的意见建议，可以说这稿章程是在大家群策群力、集思广益下形成的，是一份群体智慧的结晶。在此一并表示感谢！

本次修订内容主要体现在以下几方面：

一、公司的发展路径：原来我们设想母、子公司模式发展，母公司只投资子公司的一个店，子公司再行发展时，可向母公司借款，然后还款到80%，母公司占子公司20%的股份……这样是为规避风险，但是基业长青是信誉楼的终极目标，健康发展是企业的持续追求，员工健康快乐是我们的目的，那么我们要努力把每个店都做好，让追随我们的员工都能把企业作为安身立命之所，拥有幸福生活的依托，享有成功人生之地。所以，我们不能放弃任何一家店，任何一名信任我们的员工。为此，每一个新店的前期投入和培养启动期都是由新店和集团公司共同承担风险。实际在过来的几年中，我们也已经这样做着了，所以，本次修改章程是还原真实做法。把原来的子公司改为区域管理，再建新店均由集团公司全资投入，开设一定数量的自营店后，结合行政区划分区域，区域公司不再设股东会，不设董事长，只设区域总经理，受总部领导，共同努力经营好各个店。当区域公司达到一定规模后，可设大区，从而实现优势资源共享，风险共担的格局，这是一方面的改变。这次的设计还解决了另一个问题，原先的发展模式子公司的股东与沧州区域的股东同股不同权，子公司的股东仅有受益权，没有选举和被选举权，章程修订以后，所有岗位股股东均为信誉楼百货集团有限公司的股东，解决了同股、同权、同利的问题，还权于所有岗位股股东，充分体现了公平、公正。

二、本次修订章程还有一个改变，上两届中各店的总经理均不得进入董事会，为体现共同参与，增加信息来源，加强董事会的决策能力，本次修订章程明确规定：各区域总经理、各自营店总经理均可作为候选人，通过选举进入董事会，新一届董事会将近40人，这样更能体现大数法则的原理。

信誉楼经过三十多年的探索和实践，公司战略设计已确定，文化体系已经形成，经营管理模式日臻完善，要保证长治久安，除了以上几点，关键的还有一点就是选什么样的人，用什么样的人承担什么工作。“选好人”是董事会最最重要的工作，下一届董事会是一个庞大的决策团队，大数法则将会充分体现其优势，不是个人说了算，依靠组织决策，发挥团队的作用，防止用人偏差，保证企业健康稳定。信誉楼没有终极所有者，我们企业的人才培养机制能使优秀人才辈出，高层主管是一群在共同价值观、共同追求、共同愿景的文化下成长起来的同类中人，基本素质、基本价值观相差无几，都对信誉楼文化具有很强的亲和力，再往上发展就是一个是“机会均等”和“起点公平”的问题，我们用差额选举的办法来选择私心小的，品格好的，拥有正确的思维方式、宏观驾驭能力强的，善于成就他人的优秀管理人才到重要的岗位上，解决给谁不给谁机会的公平问题(包括一会儿大家选监事，我看了看候选人个个的优秀，谁当选都可以)，所以我们采用大数法则，尊重大多数人的意见，选出一个相对合适的人，把合适的人放在合适的位置上，发挥团队优势，追求的是相对合理的结果，也就是追求程序性的公正，让更多的人感受公平，让一个优秀的团队把企业推向基业长青。

三、这次修订章程还有一方面的改变：差额选举(或表决)是信誉楼百货集团选拔、任用干部的基本原则。等额选举是一项特权，只有创办人张洪瑞先生有权提议，如采用等额选举，须经与会有投票表决权人数的三分之二以上(含三分之二)同意，方可通过。差额选举是我们公司的一大特色，单人岗位差额比例将达到一倍以上，也就是一个岗位要有三名候选人来竞选，这也是公平性的一种体现，以后从董事长、总裁、副总裁到各总监、各总经理均需差额选举产生，任期四年，可连选连任，各岗位到了换届年份都进行换届选举，通过这样的制度让我们的管理团队更具竞争力和活力。

公司章程是集团公司的根本大法，相当于国家宪法的地位，那么，我们以后每走一步，每遇到一件事都以章程为依据，章程上没有的可以积累起来，成熟时再添加进来，对章程进行不断的完善，但基本架构是不能变的。在这里要求各位代表仔细研究，认真学习，回去后传达给各位岗位股股东，当大家都敬畏制度、遵循制度，按制度办

公司章程 23

第一章总则

第一条为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本章程。

第二章公司名称和住所

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第三章公司经营范围和注册资本

第四条公司经营范围：

第五条公司注册资本：

第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间

第六条股东各方的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间为：

股东名称

出资额（万元）

出资方式

出资时间

第五章股东的权利义务

第七条股东的权利

1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、了解公司经营状况和财务状况；

3、选举和被选举为董事会或监事会成员；

4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

5、优先购买其他股东转让的出资；

6、优先购买公司新增的注册资本；

7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

8、提案权；

9、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

第八条股东的义务

1、按时缴纳所认缴的出资；

2、依其认缴的出资额承担企业债务；

3、公司在办理开业注册登记手续后，不得抽回资金，但经股东会议同意后，股权可以继承、买卖、转让、馈赠。

第九条股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；

2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条本公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签字、盖章。

第十一条股东会应当每年召开一次年会，依法应该召开临时股东会的，应当依法召开。

第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会会议的召集、主持、议事方式、表决程序、表决权等除本章程另有规定外皆依照公司法相关规定。

第十三条本公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举产生，执行董事任期3年，连选可以连任。

第十四条执行董事行使下列职权

1、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，并决定其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度。

第十五条本公司设经理一人，经理由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、执行董事授予的其他权力。

第十六条公司不设监事会。设监事一名，由股东会选举产生。监事任期3年，连选可以连任。监事行使下列职权

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的意见；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出议案；

6、依公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼。

第七章公司法定代表人

第十七条公司法定代表人由执行董事担任，行使法定代表人的职权。

第八章公司财务、会计和利润分配方案

第十八条公司应当依照法律、行政法规和国务财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。

第二十条财务会计报告应于会计事务所审计后x日内送交各股东。

第二十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的％以上的可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十二条公司的营业期限x年，自公司设立之日起。

第二十三条公司有下列情况之一的应解散

1、本章程规定的经营期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十四条公司解散依法应当清算的，依法组成公司清算组进行清算。

第二十五条清算组在清算期间行使下列职权

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清算单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动；

8、发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。

第二十六条公司财产能够清偿公司债务的，清算按下列顺序清偿

1、支付清算费用；

2、支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第二十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章附则

第二十八条本公司章程规定与法律、法规相抵触的，以法律、法规规定为准。

第二十九条本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。

章程 24

第一章 总则

第一条 根据有关企业集团法规、条例之有关规定，特制定本章程。

第二条 本集团经_________工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称:_________（以下简称本集团）。

第三条 本集团的核心企业为_________。注册地址为_________。

第四条 集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。

第二章 集团的宗旨

第五条 集团的宗旨是:充分发挥专业化和协作化的优势，进行规模化经营。根据市场经济规律，运用先进的科学技术和管理模式，对企业进行优化组合，同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力，从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益。

第三章 集团的组织结构

第六条 本集团是以核心企业为主体，由多个独立法人在自愿、平等、互利的原则下组成的企业联合组织，不独立承担民事责任。

第七条 本集团由核心企业（母公司）、紧密层企业（子公司）、半紧密层企业（参股公司）三部分组成。

（一)核心企业(母公司）:_________，注册资本_________元；

（二)紧密层企业(子公司）:_________，注册资本_________元；

（三)半紧密层企业(参股公司）:_________，注册资本_________元。

第四章 集团核心企业的主导作用与功能

第八条 核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案，并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。

第九条 核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心，内部监控中心和服务中心。

第十条 核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签定支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。

支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。

第十一条 核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司，在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。

核心企业可设立非法人的分公司。

第十二条 核心企业作为其子公司，参股企业的股东，应通过子公司、参股企业的股东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。

核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门，行驶经营决策权。

第十三条 核心企业编制企业集团的资本预算，规划固定资产投资支出，对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中。

第十四条 核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。

第十五条 核心企业设立企业集团的财务结算中心，承担企业集团的资金计划，资金筹措、资金调整和资金管理职能。

第十六条 企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。

第十七条 核心企业行使企业集团资产经营中心的职能，调整企业集团的投资结构，重组、优化企业集团的资产存量结构，提高资产收益。

（一）对于资产收益或资产收益高于基准收益率，发展前景好的子公司，依照法定程序采取增资、扩股等办法，扩大规模；

（二）对于资本收益或资产收益低于基准收益率，无发展前景的子公司，出售部分或全部股权；或经子公司股东会或股东大会同意，与别的公司合并或终止公司；

（三）对于长期亏损，不能清偿到期债务的子公司，依法申请宣告破产；

（四）对于参股企业，根据资本收益状况，增购或出售核心企业持有股权。

第十八条 核心企业以资产利润率和资本利润为中心，建立企业集团内部的监控调节系统。

核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素，进行系统分析与监控，建立企业效益评价体系，保证资产的安全与增值。

第十九条 核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人才、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。

第二十条 企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业不得采用显示公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产，使子公司发生亏损，损害子公司其它股东和债权人的利益。

第二十一条 核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时，不得侵犯核心企业与其它股东和债权人的利益。

第二十二条 核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配，应当按照各自持有的股份比例或出资份额进行；公司章程对利润分配办法有规定的，也可按公司章程规定办理。

核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润，按照各股东持有的股份比例或出资份额分配。

第二十三条 子公司经核心企业同意，可以退出企业集团，除核心企业转让其在子公司的产权者外，原产权关系不变。

参股企业根据规定，可以退出企业集团，除核心企业转让其在该企业的股权者外，核心企业与该企业的原有股权关系不变。

政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系，应按政府决定执行。

第二十四条 作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用。运用集团的综合优势，对集团内部的等行业进行宏观管理，并逐步形成完善以下功能:

（一）规模生产经营功能:充分发挥集团的整体优势，组织现代化大生产，组织集团成员开展互惠互利，实现规模经营；

（二）投资开发功能:统筹集团企业中必要的财力、物力，用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品，建设新的生产经营体系，保证集团规模经营；

（三）融资功能:为集团成员融通资金，调剂集团成员之间的资金余缺，提高集团资金使用效率；

（四）信息功能:利用集团的优势互补，建立现代化信息传输系统，引导社会生产和消费；

（五）服务功能:为集团成员企业开展经营提供各种服务，帮助成员单位协调外部关系；

（六）交易中介功能:发挥集团的综合优势，使集团成为连接生产与消费的纽带；

（七）资产经营功能:根据集团发展战略和企业效益，通过收购和出让产权，优化、重组资产结构。

第五章 集团的管理体制

第二十五条 本集团设理事会。理事会是整个集团的协商议事机构。理事会成员由九人组成，设理事长一席，副理事长二席，理事六席。

第二十六条 集团理事会理事长由董事长担任，副理事长由董事会成员担任，理事由理事长提名，经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三年，可连选连任。

第二十七条 集团理事会行使下列职权:

（一）研究确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项；

（二）讨论和议定生产经营的重大措施；

（三）讨论和议定集团经费的管理办法及使用原则；

（四）审议批准集团成员单位的加入或退出；

（五）协调集团成员间的重大关系。

第二十八条 理事长的职责:

（一）召集和主持理事会；

（二）签发理事会议决；

（三）报告工作，通报公司理事会的有关情况及由公司制定须提交理事会审核的其它事项；

（四）副理事长协助理事长工作。

第二十九条 理事会须遵循的议事原则:

（一）实行法定人数:出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上；

（二）实行民主协商原则；

（三）实行无条件执行决议制度，缺席理事与出席理事均对通过决议负有执行义务。

第三十条 本集团设立法人代表大会。企业法人代表大会是集团成员单位行使民主的机构，由加入集团的各成员单位的法人代表组成。每年由集团理事长或副理事长主持召开代表大会1-2次。

第三十一条 企业法人代表大会的职权:

（一）审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项；

（二）听取并通过集团年度工作报告；

（三）听取并通过集团经费的管理办法及其使用情况的报告；

（四）选举理事会理事；

（五）审议通过修改章程。

第三十二条 理事会、企业法人代表大会期间，由集团管理机构负责两会的日常工作。

第三十三条 总公司设董事会和监事会。董事会是核心企业决策机构，负责重大决策的制定，其成员由董事长、董事9人组成。监事会是监督机构。

第三十四条 由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构，贯彻实施董事会的各项决策，并负责总公司的日常经营管理。

第三十五条 本集团的核心企业对紧密层企业（集团子公司）管理的主要内容是:

（一）制定集团的发展规划、年度经营计划；

（二）调剂集团成员之间的资金余缺，提高资金利用率；

（三）协调组织重大投资项目和经营活动。

第三十六条 本集团对松散层企业（参股公司）的管理要点:

（一)由集团派人参加企业董事会。董事会的代表人数和表决权按出资(或产权）比例计算；

（二）集团可聘用或委派人员在企业中担任经营管理职务，直接参与经营管理；

（三）企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等，同时抄报集团；

（四）集团可以指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理状况和财务帐目，也可以依法要求对企业进行内部审计；

（五）按投资比例参加分红。

第六章 集团成员的权力与义务

第三十七条 本集团成员享有以下权力:

（一）有权选派代表参加集团不同层次的会议和决策；

（二）享有国家给予的或集团制定的优惠政策；

（三）参加集团内不同层次和不同渠道的经营活动；

（四）使用集团占有和提供的各种信息资源；

（五）享有集团财务部门提供的财务服务，如资金融通、拆借信贷、代理发行债券、投资入股、请示提供各种担保和咨询服务；

（六）可以在经营活动和对外宣传广告中使用集团的名称和标志；

（七）其它有关权力。

第三十八条 本集团成员承担以下义务:

（一）承认并遵守集团章程，执行集团的决议；

（二）保守集团及其成员的各种经营机密；

（三）接受集团理事会的规划、指令、监督和指导；

（四）参加集团倡导的共同行动和各成员之间相互协作配合，在平等互利的原则下，为集团的整体利益和发展做贡献；

（五）各成员有责任与义务维护集团的整体声誉，不得侵害和违反集团及各成员的权益；

（六）其它有关的义务。

第七章 集团经营管理

第三十九条 本集团公司根据自身和集团成员企业现有条件以及国内外市场情况，负责研究制定集团的经营战略和中长期发展规划，控制和指导集团成员企业，形成集约化经营，以实现同舟共济、共谋集团发展。

第四十条 集团成员企业之间的经营管理活动，遵守平等、互利、有偿的原则，按公司下达的计划或双方签定的合同协议办理，并由集团公司的相关机构负责管理、协调、考核和奖惩。

第四十一条 集团成员之间的经济交往，是公平竞争、相互协作的关系，坚持自愿、平等、互利、互惠和优胜劣汰的原则。

第四十二条 集团活动经费由公司和成员企业共同合理分担，由公司财务部门单独开户立帐，负责管理（管理形式另定），每年向理事会公布一次。

第四十三条 公司办公室兼有集团办公室职能，负责理事会闭会期间的日常工作。

第八章 组织管理

第四十四条 根据自愿、平等、互利、互惠的原则，凡与公司有资产或生产经营联系的企业和单位，均可申请加入集团。

第四十五条 申请加入集团的企业须向公司提交正式的申请，经公司批准，进入相应层次，方可接纳为集团成员。

第四十六条 凡不执行章程，损害集团和公司利益的集团成员企业，由公司公告除名并抽回资金或解除其集团成员关系；自愿申请退出集团的半紧密层企业，应提前一年提出申请，清理好集团互相之间债权债务，退出以后不能再使用集团的名称字号、标志，否则应承担由此而造成的经济损失和法律责任。

第四十七条 集团成员企业要逐步强化资产纽带，转换经营机制，建立现代企业制度，努力把集团建成更加规范和现代化的企业集团。

第九章 财务与会计制度

第四十八条 核心企业编制企业集团的合并报告，合并财务报表以企业集团的会计主体，综合反映企业集团财务状况和经营成果。

第四十九条 编制合并财务报表应遵循下列原则:

（一）应提供企业集团财务状况和经营成果的真实报告；

（二)应以核心企业及紧密层企业(子公司）的财务报表为基础，进行编制；

（三）应明确显示必要的财务情报。

第五十条 企业集团中的下列紧密层企业（子公司）不属于编制合并财务报表范围内；

（一）正在清算被认为是非持续经营的；

（二）核心企业只是临时拥有过半数表决权的；

（三）如纳入合并财务报表，有可能引起利害关系或产生错误判断的。

第五十一条 核心企业应编制企业集团合并资产负债表，编制合并资产负债表应遵循下列原则:

（一)以核心企业、紧密层企业(子公司）相互之间投资科目与资本科目和债权债务进行编制；

（二)紧密层企业(子公司）资本科目中不属于企业所持有的股份，应作为是紧密层企业（子公司）股东的权益；

（三)对不属于编制合并财务报表范围的紧密层企业(子公司）、半紧密层企业（参股公司）、松散层企业（协作企业）的投资科目，在资产负债表中按核心企业所持份额计列。

第五十二条 核心企业应编制企业集团的合并损益表。合并损益表以核心企业及紧密层企业（子公司）各自损益表的收入、费用等数额为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的交易额和未实现损益，表示本期净利润。

第五十三条 合并资产负债表的留存收益应编制表明增减变化情况的留存收益表。留存收益增减变化以核心企业及紧密层企业（子公司）的损益表和有关利润分配为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的利润分配计列。

第五十四条 合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损益表为基础编制。

第五十五条 合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核心企业及拥有50%以上股权的成员企业。

第十章 参加或退出集团

第五十六条 企业、公司加入集团的紧密层，需提出申请，报集团理事会审核批准。

第五十七条 被本集团核心企业、紧密层或半紧密层成员兼并或控股的企业，自兼并或控股生效之日起，即自动成为本集团的成员企业。

第五十八条 本集团成员以外的企业欲加入集团松散层联合，应与集团签定相关的协议，方能成为本集团成员，享有本集团的权力与义务。

第五十九条 集团成员遇有下列情况之一者，即为自动退出本集团:

（一）紧密层、半紧密层成员在集团的产权已全部转出的；

（二）松散层成员与集团的协议到期或终止的；

（三）被依法撤消的；

（四）已破产的。

第十一章 集团的修订、终止

第六十条 集团发生以下情况之一的，需申请修订:

（一）核心企业、成员企业之间的产权关系及经济合作关系发生重大变化；

（二）集团发生重大变化；

（三）集团的联合范围和规模已经拓展；

（四）经投资主体和产权监督单位批准后与其它企业的重大兼并活动；

（五）其它须修订原因。

第六十一条 集团发生下列情形之一的应予终止:

（一）核心企业或多数成员企业停业，倒闭或被兼并，已不再具备集团基本条件的；

（二）集团申请并经投资主体决定解散的；

（三）按公司法规规定必须解散的。

第六十二条 集团终止后，应成立清算委员会对其财产进行清算，并编制财务目录表，提出财产处理方案及其它善后事宜。

第六十三条 本章程的制订、修改及重要规章制度的制订，由所有成员企业参与，核心企业制订。

第六十四条 本章程解释权归集团理事会，集团注册登记后生效。

核心企业（盖章）:_________ 紧密层企业（盖章）:_________

法定代表人（签字）:_________ 法定代表人（签字）:_________

_________年____月____日 _________年____月____日

半紧密层企业（盖章）:_________

法定代表人（签字）:_________

_________年____月____日

关于公司的章程 25

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章 公司的名称和住所

公司名称： 公司

公司住所：

第二章 公司经营范围

公司经营范围： 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

第三章 公司注册资本

公司注册资本：人民币 万元(注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。)

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：(注意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。)

其中， 为核心创始人。(认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。)

公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。(注意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。)

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)对公司的对外担保做出决议；

(十一)对公司的对外投资做出决议；

(十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议；

(十三)对公司引入新股东做出决议；

(十四) 对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；

(十五) 对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；

(十六) 对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；

(十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；

(十八)对公司的重大技术改变作出决议；

(十九) 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；

(二十)修改公司章程；

……(公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。)

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

以上第(七)(九)。。。。。。(十八)为公司重大事项。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准)

股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。

股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。(该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例)

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(或如下比例：即各股东的实际表决权)(表决权可以与出资比例不一致)

对于本章程第7条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二(可以高于三分之二，视公司实际情况而定)以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个前提：1、人非圣贤，孰能无过；2、重视反对意见；3、出资越多的人所负的责任越大。4、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则)

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止)

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。

执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

(九)股东会授予的其他职权。

执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产 %的，应当报股东会审批。(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司安全。)

执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效；违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。

在下列情况下，公司应当设立董事会：

代表十分之一以上表决权股东提议的；

执行董事提议的；

监事提议的；

公司股东超过 名的；

执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的；

公司净资产达到 的；

……(因执行董事为过渡阶段的选择，在公司需要或者公司有能力设立董事会时，应当设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节。)

公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)执行董事授予的其他职权。

公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出议案；

(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章 股权转让

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条件下，核心创始人有权优先购买。

公司股权锁定期 年，股东在锁定期内不得转让股权。(一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权)

股东不得向公司竞争者转让股权。

股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。

通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。

其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的，应当召开股东会。

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

(四)本章程第7条规定的其他公司重大事项。

回购价格以股东投资协议约定为准，无约定的，由股东与公司协商，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益，同时亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的，评估费用由公司承担。

本条款项下权利的行使，不得损害公司债权人权益。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。

全部股东一致同意，以下情况启动股东除名机制：

股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的；

经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的；

连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的；

股东泄露公司商业秘密或技术秘密的；

股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的；

其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。

(主要考虑以下几方面：不履行股东最基本的义务，如违反出资义务；滥用股东权利影响公司经营的；违反竞业禁止义务损害公司利益的；其他损害公司破坏股东关系的情形。)

前述情形发生的，经过除�

(公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。)

(股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚，需要慎重进行。但为了保障公司正常运行，又不得不做，故规定较高的人数表决。同时，该条款应当是所有股东一致同意写入公司章程的。)

股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

(除名股东的股权回购应当是惩罚性价格，在章程制定时可以由股东协商确定。)

自然人股东死亡后，其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的，其合法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。合法继承人只享有财产权利的，该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但合法继承人转让该股权时，所转让的应当是全部股东权利。

自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。

法人股东变更控股股东或实际控制人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)，但是否继续享有表决权，由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外。

法人股东分立的，分立的公司是否享有表决权，从上述规定。

第八章 财务、会计、利润分配

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。(可以另行规定期限)。

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注意：全体股东另有约定的除外)

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，每年向股东分配红利，分配比例以本章程第40条规定为准。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股权不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司的解散事由与清算办法

公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司营业期限届满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

核心创始人因任何原因离开公司的，公司进入清算程序。

公司因本章程第 条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务

高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。(章程可根据公司情况认定高管人员，如技术负责人，市场推广负责人)

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年。

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权有其他非法收入，不得侵占公司的财产。

董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金；

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；

监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字(法人股东盖章):

年 月 日

本章程供只设执行董事和监事的公司参考使用。

本章程须在公司融资前做修改，尤其增加保障创业者对公司控制的内容。

本章程绿色字体为说明文字，采用时删除。红色字体为供选用内容，不用的删除。

公司章程规章制度 26

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

第二条公司注册名称为：_______，为永久存续的有限责任公司。

第三条外商独资企业名称：______有限公司（以下简称公司），住所地：______

第四条公司为有限责任公司，是______投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

第五条公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章宗旨和经营范围

第六条公司宗旨：

第七条公司经营范围：

第三章投资总额和注册资本

第八条公司注册资本（出资额）为：______万美元/人民币。

公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

现金：______万美元。

实物：______万美元。

知识产权：______万美元。

公司的注册资本分______期投入。

第一期______万美元，自公司营业执照签发之日起______天内投入；第二期______万美元，自营业执照签发之日起______。

第九条股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十一条公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章股东决议

第十二条公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、其他应由股东决议的重大事宜。

第五章董事会

第十三条公司设立董事会（不设董事会的应设立一名执行董事）。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。

第十四条董事会由______名成员组成，其中董事长1人、副董事长______人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期3年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司登记机关备案。

第十五条董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的。重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

第十六条董事会对公司股东负责，行使下列职权：

1、执行股东决议；

2、决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；

3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6、制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度；

10、其他应由董事会决定的重大事宜。

第十七条上述事项须经全体董事______通过方可生效。

第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

第十九条召开董事会会议应提前______天送达开会通知，并说明会议议程和地点。

第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第六章经营管理机构

第二十一条公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。

第二十二条公司设经理1人，副经理______人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。

第二十三条经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；

2、组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；

4、在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

5、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

6、行使董事会授予的其他职权。

第二十四条经理、副经理每届任期______年，经董事会聘请，可以连任。

第二十五条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

第二十六条经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十七条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

第二十八条经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前______天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第七章监事会

第二十九条公司设监事会，监事会是公司的监督管理机构。

第三十条监事会对公司监督管理中，行使以下职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；

5、对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；

6、对公司经营情况进行调查。

第三十一条监事会由______名监事组成（不得少于三名），其中公司职工代表______名（比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十二条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十三条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事______通过（不得低于半数），监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。

第八章财务会计、税务、外汇管理及保险

第三十四条公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。

第三十五条公司会计年度采用公历年制，自每年______月______日起至______月______日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。

第三十六条公司财务部门应在每一个会计年度头______个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

第三十七条公司采用人民币为记账本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

第三十八条公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的______％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的______％以上的，可以不再提取。

第三十九条公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十条公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

第四十一条公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十二条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十三条公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第八章职工及工会

第四十四条公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

第四十五条公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第四十六条公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十七条工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第四十八条本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第四十九条公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的______％拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第九章期限、终止和清算

第五十条公司经营期限为______年，自营业执照签发之日起计算。

第五十一条公司需要延长经营期限的，应在距经营期满______天前向原审批机构提交书面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第五十二条公司有下列情形之一的，应予终止：

1、经营期限届满；

2、经营不善，严重亏损，股东决定解散；

3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

4、破产；

5、违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；

6、公司章程规定的其他解散事由已经出现。

第五十三条公司提前终止营业，须报原审批机构核准。

第五十四条公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。

第五十五条清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会和股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十章附则

第五十六条公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

第五十七条本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准。

第五十八条本章程用中文书写。

第五十九条本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。

第六十条本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。

第六十一条本章程于______年____月____日由股东的法定代表人______在______签署。

投资者：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

_______年_____月_____日

章程 27

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 出资，

设立 有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。

第四条 公司住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：。

（注：公司经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当向登记机关办理变更登记。公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。）

第四章 公司注册资本

第六条 公司的注册资本 万元，（一人有限公司的法定注册资本最低限额为人民币十万元），股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

第七条 出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第八条股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间

第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章公司对外投资及担保

第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东决定（注：投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额由股东自行确定）。

第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条所列决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条 股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

第十五条 本公司设执行董事，由股东决定产生。 为执行董事（注：也可是经理）兼公司的法定代表人。

第十六条 执行董事任期 3 年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。（注：由股东自行确定）

第十七条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）召集并向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

第十八条 有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八)执行董事授予的其它职权；(注：以上内容也可由股东自行确定）

第十九条 本公司设监事会或监事，其成员 1 人。监事由股东决定产生（注：公司设监事会，其成员 人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中股东代表与职工代表监事的比例为 ： 。但其中职工代表的比例不得低于三分之一，公司如不设监事会，应删除此内容）。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十条 聘用 为公司监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十一条 监事（或监事会）行使下列职权；

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六)公司章程规定的其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）。

第二十二条 监事（或监事会）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。

第八章 股东需要规定的其他事项

第二十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十四条 股东不能证明公司财产独立股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明）。

第九章 附则

第二十六条 本公司经营期限为 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十八条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

股东亲笔签字（盖章）

年 月 日

章程 28

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国农村土地承包法》，为稳定农民土地承包权，搞活经营权，提高土地产出率，促进农民增收，特制订本章程。

第二条 本合作社宗旨：积极探索农村集体承包土地流转机制，促进土地资源的优化配置，提高土地使用价值和经济效益，充分发挥集体经济组织及社员两个积极性，保护农民长远利益，增加农民经济收入。

第三条 名称：xx市xx镇桥村土地股份合作社（以下简称合作社）

第四条 地址：xx市xx镇桥村。

第五条 性质：股份合作。

第六条 经营范围及方式：从事农业生产，实行规模经营。

第七条 本社实行独立核算、自负盈亏、自主经营、自我约束民主管理的机制。

第二章 股份设置和管理

第八条 本社社员以农村集体土地承包经营权进行入股经营，实行“民办、民营、民受益”的管理方式，年终以股权分配红利。

第九条 本社对入股土地所有权和认定以该土地所属的集体经济组织为依据。

第十条 享有土地承包权入股的农户以1998年xx市人民政府颁发农村土地承包经营权证书时认定的农户为依据，以农户签字土地确认，现有记载的承包面积数为准。股份份额以该户农户流转给合作社的土地面积多少来确定。合作期限将不超过集体土地承包期的剩余期限。

第十一条 本社以土地承包经营权入股的社员共206户，总入股土地1010.12亩。入股农户以户为单位，每亩承包土地折算股份一股，折合总股份1010.12股。其中一组27户，入股土地166.19亩；二组16户， 入股土地84.64亩； 三组32户， 入股土地136.11亩； 四组20户， 入股土地121.88亩； 五组17户， 入股土地108.56亩； 七组22户， 入股土地62.4亩； 八组33户，入股土地146.07亩；二十五组16户， 入股土地66.95亩； 二十六组23户， 入股土地117.32亩。（每户持股数量详见附件一：桥村土地股份合作社各组股东名单）

第十二条 土地股权在承包期限内可以继承，但不得转让、抵押，入股协议期内不得退股。

第十三条 土地入股完毕，本社对持股者签发股权证书，采取记名形式，作为股份持有者的股权证明和分红依据。

第三章 社员权利和义务

第十四条 社员应遵纪守法，遵守村规民约，有良好的文明道德形象。

第十五条 本社社员享有的权力：

（1）有选举权和被选举权；

（2）对本社生产、经营、管理、财务等有知情权、建议权、批评权和监督权；

（3）出席股东代表大会并按章程规定行使表决权；

（4）依照章程规定获取股利；

（5）合作社终止后，依法取得土地承包经营权的份额；

（6）合作社章程规定的其他权利。

第十六条 社员承担下列义务

（1）遵守章程和各项规章制度；

（2）按规定入社社员必须自愿流转土地给合作社，以其入股额为限对本社承担责任，分担经营风险；

（3）执行社员代表大会的决议和董事会的各项规定，维护本社形象，积极为本社的发展尽职，不做任何有损本社利益的活动；

（4）参加合作社组织的各项社会公益活动；

（5）社员不得随便抽回入股土地；入股协议到期后，退股土地必须服从统一规划与调整；

（6）合作社章程规定的其他义务。

第四章 组织和机构

第十七条 本社实行社员代表大会制度，社员代表大会是本社的最高权力机关。本届社员代表共设30名，社员代表以村民小组为单位，由拥有土地承包权入股的农户直接选举产生，村委会定工干部为当然社员代表，社员代表每届任期5年，可连选连任，社员代表大会每年至少召开一次例会，遇特殊情况或半数股东代表提议，可以召开社员代表临时会议，合作社的经营方针、重大经营决策、年度计划及其执行情况、财务预决算和年终分配方案，都需经社员代表大会审议，三分之二以上多数通过。

第十八条 董事会是合作社的经营决策机构，对股东代表大会负责。董事会成员由社员代表大会从社员代表中选举产生，董事会由5人组成，设董事长一名，任期5年，可连选连任，村委会定工干部为董事会的当然董事，董事长由村书记兼任。

第十九条 董事会的职权

（1）执行股东代表大会的决议。审议和实施合作社发展计划和年度经营计划，审定合作社年度计划执行情况和财务报告。

（2）健全各项经营管理制度，坚持实行社务公开和民主管理，确保集体资产保值增值。

（3）审议董事长关于经营情况和经济效益的报告。

（4）任免和确定管理人员的劳动工资、生活福利等实施原则。

（5）制定合作社利润分配方案，决定收益红利分配方案。

（6）决定合作社内部经营管理机构的设置。提出合作社章程的修改。

（7）股东代表大会授予的其他职权。

第二十条 本社设立监事会，监事会成员由9人组成，监事长一名。监事会由社员代表大会从社员代表中选举产生，每届任期5年。村干部不得担任监事会成员。监事会人员和董事会成员不得相互兼任。其主要职责是：列席参加董事会，检查监督合作社的经营和财务活动，检查监督集体资产不受损失，检查监督董事会的经营活动，保护社员合法的权益。

第二十一条 董事长为本社法定代表人。

第五章 财务制度和收益分配

第二十二条 坚持股权平等，风险共担，利益共享，积累共有的原则。

第二十三条 按照现行村级集体经济组织的财务制度，建立规范的合作社会计制度，实行财务公开。贯彻勤务俭办社，民主理财的方针，开支要有预算，严格审批制度，正确处理积累和分配的关系，严格控制非生产性开支，杜绝铺张浪费。

第二十四条 合作社的收益来源于土的出租收入，支出主要有本社在组织管理中应承担的水电费、排涝费、机房、配电箱、线路等维护费和沟渠、旱洞、闸门等整修维护费用。本社的可分配收益是本社的总收入减去总支出的余额，按照股份比例分配给入社社员。

第六章 附 则

第二十五条 股份合作社执行省市农村承包土地管理的有关政策法规，并履行各项义务。

第二十六条 本章程与国家法规相抵触是，按国家的法律、法规执行。

第二十七条 本章程解释权属本董事会。

第二十八条 本章程自第一届第一次社员代表大会通过之日起生效。

关于公司的章程 29

第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东一人出资筹集资本金，

建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司

法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：X公司。（以下简称公司）。

第三条 公司住所：X市X区

第四条 本公司由1个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司的承担

责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资

形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企

业法人资格。

第五条 经营范围：。

第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

营业期限：（根据公司章程自定）

第二章 注册资本

第七条 公司注册资本为X万元人民币。

第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件

第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条 股东的权利：

一、决定公司各种重大事项；

二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

三、按期分取公司利润；

四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十三条 股东的义务：

一、按期足额缴纳公司章程规定的出资额；

二、以出资额为限承担公司债务（但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）； 第十四条 出资的转让：

股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及产品的方法、职权

第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条 公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在发展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪； 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该 公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或 者聘任无效。

第二十一条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十二条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，

不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东的职权

第二十五条 股东行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、任命或更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3、任命或更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告或监事的报告；

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的经理；

10、对发行公司债券作出决议；

11、公司章程规定的其他职权。

第六章 董事、经理、监事

第二十六条 公司设董事会，成员为 人，非职工董事由股东任命或委派，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（三选一）。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

董事会设董事长一人。董事长为公司法定代表人（或经理为公司法定代表人），由董事会选举和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 董事会行使下列职权：

（一）负责召集董事，并向股东报告工作；

（二）执行股东决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理， 财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十七条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十八条 董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十九条 董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第三十条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构和投资方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。

第三十一条 公司不设监事会，只设监事1名，由股东任命或委派产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任；本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；

（四）向股东会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 公司合并、分立和变更注册资本

第三十七条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十八条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，公司应当作出合并、分立决定10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立的债权债务由合并后的公司承担。

第三十九条 公司因合并、分立，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 公司破产、解散、终止和清算

第四十条 公司因《公司法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，才能向股东分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。

第十章 工会

第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附 则

第四十二条 本章程的解释权属公司股东。

第四十三条 本章程经股东签字或盖章后生效。

第四十四条 公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署

并报公司登记机关备案。

第四十五条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、

行政法规、国务院决定等为准。

股东签名（盖章）：

年 月 日